“ＳＴ股改第一家”实现“三赢”的轨迹
时间：2021-01-31 16:04:20 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
2005年12月16日,重庆市老“三线”国企建峰化工成功入主重庆亏损上市公司民丰农化,实现借壳上市,并成功进行股改｡有媒体称,建峰化工对“ST农化‘重组+股改’成为重庆ST公司创新股改的核心,为众多ST公司借股改契机实现脱胎换骨树立了一个成功的示范”｡
从ST农化到ST建峰,“ST公司股改第一家”是怎样走向成功的?
冲动
时光回到2004年12月｡
其时,在深圳证券交易所上市的重庆民丰农化由于连续3年主营业务下滑,被戴上了ST帽子(ST意思是“特别处理”,是我国证券市场对业绩不佳上市公司的一种警告和对股民的风险提示机制),面临退市威胁｡是保壳重组还是让其直接退市?难题摆在了市政府面前｡
与此同时,重庆市国资委下属化医集团旗下以生产化肥为主的老“三线”国企建峰化工总厂,却对资本市场充满了冲动——化肥购销两旺,但企业做大做强却遭遇融资“瓶颈”｡
这时,化医集团新任董事长安启洪提出了让同属化医集团的建峰化工重组民丰农化“借壳上市”的建议｡
建议得到了重庆市常务副市长黄奇帆的肯定,一个财政补贴“保壳”,让民丰农化间接股东国泰颜料退出,建峰化工重组民丰农化的总体战略部署诞生｡
决定一作出,各方很快运转起来｡
2005年元月,由市政府副秘书长崔坚挂帅,市国资委､金融办､化医集团等参加的民丰农化重组工作领导小组成立｡随即,建峰化工总厂由厂长担任组长的改组改制领导小组及改制办,按照“三专一授权”的原则,抽调10名专门人员､落实专项经费､集中配置资源,集中办公开展工作｡
借壳
资产重组的第一个关键环节是股权划转｡
2005年3月24日,在参与各方近3个月的努力下,厚达200多页的《收购报告书》及《要约收购豁免申请》报送到了国务院国资委和中国证监会,并于6月1日获得国务院国资委批准｡在此期间,重组工作领导小组解决了国务院国资委提出的资产重组要得到农化集团2/3以上债权人同意和股份解冻的难题;渡过了证监会的要约收购豁免遭遇大股东占款的难关……10月18日,民丰农化9117.18万股国有股权划转到建峰化工总厂的账户上｡
资产重组的第二个关键环节是资产重组方案和交易结构设计｡
从2005年元月开始酝酿,市国资委､各中介机构､化医集团､建峰化工等各方先后设计了10多种方案,最终确定了组建化肥公司,以化肥公司控股权作为主要置换对价的方案｡
债务谈判是资产重组的第三个关键环节｡
当时,民丰农化有4.3亿元债务,其中欠7家银行就达3.3亿元,得不到债权人的同意,一切重组计划都无从谈起｡为此,崔坚副秘书长､市金融办先后四次召开专门协调会,终于以化医集团支付6000多万元现金周转成本,上亿元担保承诺的代价,在9月底拿到了7家银行和部分商业债权人同意债务转移的承诺函｡
这次借壳上市的一个重要问题是,建峰化工把一些什么样的优质资产注入上市公司这个壳,这在设立化肥公司初步方案确定以后,谁参股化肥公司成为关键｡
“三线”企业员工“献了终身献子孙”的历史贡献不容抹杀,要让他们也分享到企业发展的“红利”｡建峰化工经过多方努力,以让代表职工利益的实业公司现金增资入股化肥公司,让员工通过增量入股的方式得到股权回报,享受二次创业成果｡这一做法获得市政府批准｡
4月份,建峰化工开始全面重组民丰农化,申银万国､天元律师事务所､康华､天健会计师事务所等中介机构相继进驻建峰化工开展工作,建峰化工改制机构完成了《重组民丰农化后的财务决策方案》､《化肥公司股本结构设计暨民丰农化资产置换方案》､《化肥公司､上市公司人员配置方案》､《实业公司增资扩股方案》等,最终确定了总体实施方案｡
5月31日,建峰化工终于不负众望地完成了组建化肥公司的相关工作｡
6月18日,重庆建峰化肥有限公司正式成立｡
股改
就在建峰化工紧锣密鼓筹备借壳上市的时候,中国证券市场气势最恢宏的一次改革来临了｡
2005年4月底5月初,中国证监会推出了上市公司股权分置改革试点方案｡大势所趋,股权分置改革成为上市公司必须面对的一道考题,重组民丰农化的建峰化工也不例外｡
面对新情况,建峰化工萌发了把资产重组和股改相结合“一揽子”解决的想法,并设计了股改方案报告上级领导和监管部门｡
这是一次尚无先例的探索｡关键时刻,黄奇帆副市长再次拍板:采取“重组+股改”的方案!
8月30日,市政府正式同意民丰农化重大资产重组暨股权分置改革方案同步进行｡10月17日,民丰农化进入全国第5批股改名单,股权分置改革方案和重大资产重组草案正式公告,成为全国ST股改第一家,以资产置换作为对价第一家｡
11月25日,ST民丰股票停牌,股改进入沟通阶段｡
建峰化工立即抽调人员成立了4个工作小组分赴重庆､成都､广东､上海等4个片区与流通股大股东开展为期两周的“拜票”沟通交流活动,向流通股东们介绍股改方案的特点,宣传建峰化工宏伟的发展前景和美好的未来,向他们传递了建峰化工的真诚､诚信和责任,寻求他们的理解和支持｡
12月16日15:00,股改投票工作结束｡ST民丰最终以98.75%的赞成比例,尤其是以流通股东39.8%投票率､93.06%赞成率的近两个月全国资本市场少有的高票,顺利通过重大资产重组暨股权分置改革方案｡
三赢
2005年12月26日,已经由建峰化工重组的“GST民丰”停牌一天,非流通股东以每10股送1.5股的比例向流通股东送股,股改完成｡12月31日,化肥公司51%股权及空分､复合肥净资产与民丰农化的全部资产置换完成｡
今年6月8日,重庆民丰农化股份有限公司正式更名为重庆建峰化工股份有限公司,公司股票名称也由“ST农化”变更为“ST建峰”｡
至此,我国第一家ST公司借股改契机实现了“脱胎换骨”｡
这一改革创新创造了中国资本市场的一大奇迹:在代表建峰化工全体员工利益的实业公司成功参股化肥公司,为员工争取到了分享发展成果机会的同时,企业以较少的代价通过了股权分置改革,保持了总厂对上市公司较高的持股比例,保证了国有资产的保值增值,为企业节约了数千万元股改成本;退出资本市场的重庆农化集团赢得了环保搬迁､再次发展的机会;成功借壳和股改､优质资产的注入,使流通股东的利益得以保障,也使新公司得到了他们的信任｡
建峰化工以“重组+股改”实现“借壳上市”的重要意义,诚如重庆市国资委副主任李剑铭所言:“方案体现了市政府对广大投资者负责､对国有资产负责､对资本市场负责的‘三负责’精神,充分考虑和兼顾了国有资产､资本市场和投资者三方面的利益,是一个‘三赢’的结果｡”
刚刚完成重组和股改的ST建峰立刻以“打造全国一流的化肥生产基地和重庆市举足轻重的化工龙头企业”的愿景和恢宏气势,在资本市场大显身手｡
今年10月19日,进行资产重组､实施股改还不到一年,ST建峰定向增发收购化肥公司剩余49%股权,实现化肥资产整体上市的方案通过股东大会审议,成为中国证券市场第一家实现整体上市的ST公司｡这将给投资者带来一个主营业务更加完整､管理运作更加规范､经营业绩更加突出､发展前景更加明晰的ST建峰｡因为增发股本的扩张幅度小于权益增加的幅度,整体上市､吸收合并后的整合效益将使公司每股收益､每股净资产提高25%以上,从而增厚了投资者权益｡
截至今年第三季度,ST建峰每股收益达0.47元,每股净资产达1.5747元,净资产收益率提高到了29.84%｡业绩逐季递增,股价也由2004年11月的每股1.54元涨到了今年10月的6元左右｡
