钢铁企业兼并重组涉税处理
时间：2021-01-28 04:00:51 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
摘 要：全球金融危机背景下，中国经济面临着前所未有的挑战和机遇。行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃。我国钢铁工业的长期高速成长，带来了企业自身难以克服的矛盾和问題，为攫取利润空间而采用的企业兼并重组，是近几年来钢铁行业发展的主要手段之一。兼并重组涉税问题是钢铁企业在重组并购前必须关注与安排的问题。
关键词：兼并重组;税
《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发〔2010〕34号）提出，要抓紧完善和落实促进钢铁企业兼并重组的政策措施，在项目审批、土地供应、贷款授信、资本市场融资以及安排国有资本经营预算支出等方面，加强对企业兼并重组的支持。目前，钢铁企业并购面临的突出问题包括税收成本问题，由于并购所涉及的金额都比较大，如果没有选择适当的处理方式，企业因此就要缴纳巨额的税收，这对于钢铁企业的合并行为而言是一个巨大的负担。因此，根据企业实际情况采用合适的纳税方式，是降低钢铁企业兼并重组成本的方式之一。
一、企业所得税
企业合并几乎涉及现行所有的税种，企业所得税更是重中之重。钢铁企业的兼并重组一般属于同一控制下的企业合并，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，双方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
（1）一般性税务处理。一般性税务处理基本思路是：对被合并企业转移的整体资产视作销售而计算应纳税所得额，合并企业并入该部分资产的计税成本可按其公允价值为基础确认。企业合并除符合规定适用特殊性税务处理规定的外，按一般性税务处理进行税务处理：1）被合并企业的税务处理。不论其在会计核算上如何处理，计税时都要求对被合并企业计算财产转让所得，计入当期应纳税所得额。如果被合并企业合并前存在尚未弥补的亏损，可用该财产转让所得抵补，余额应交纳企业所得税，不足弥补的亏损不得结转到合并企业弥补。2）合并企业的税务处理。合并企业支付的合并价款中如果包含非现金资产，则应对这部分非现金资产视同销售计缴所得税，除此之外不发生所得税纳税义务。同时，合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可按经评估确认的公允价值确定成本。
（2）特殊性税务处理。企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按特殊性税务处理：1）被合并企业的税务处理。被合并企业不计算确认全部资产的转让所得或损失，经税务机关审核确认，被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担;以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。2）合并企业的税务处理。合并企业除需对其少数非货币性质的非股权支付额按照视同销售计缴所得税外，基本无需纳税。合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定，实际上应当等于这些资产在被合并企业的原计税成本。
（3）企业清算。企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。【中华人民共和国企业所得税法（主席令〔2007〕第063号）第五十五条】
（4）申报处理。企业在合并发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业合并交易进行处理。
企业发生符合特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。【关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕59号）】
二、营业税
转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。【关于转让企业产权不征营业税问题的批复（国税函〔2002〕165号）】
以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
对股权转让不征收营业税。【关于股权转让有关营业税问题的通知（财税〔2002〕191号）】
三、增值税
（1）转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。【关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税函〔2002〕420号）】
（2）纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。
四、个人所得税
企业合并时，涉及自然人股东转让股权的，一般支付金额的一方负有代扣代缴义务。负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。【关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函〔2009〕285号）】
五、契税
（1）企业股权转让。在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
（2）企业合并。两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
（3）企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。
（4）国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。
政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。【关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税〔2008〕175号）】
六、印花税
（1）关于资金账簿的印花税。以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
（2）关于各类应税合同的印花税。企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
（3）关于产权转移书据的印花税。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。【关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税〔2003〕183号）】
七、土地增值税
对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。
