哈萨克斯坦石油钻井工程承包模式及合同特点
时间：2023-06-25 08:00:06 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
曾勇
(中国石化集团国际石油工程有限公司，北京 100020)
哈萨克斯坦油气资源丰富，境内钻井工程服务市场活跃，总体量大，2015—2021年石油工程钻井服务市场总量在8亿～15亿美元。据哈萨克斯坦能源部下属油服公司联盟(KazService)统计，2021年哈萨克斯坦境内从事陆上钻井服务的公司超过50家，西方钻井公司、中资钻井公司和哈萨克斯坦当地钻井公司同台竞相角逐，钻井服务市场竞争激烈。哈萨克斯坦石油钻井工程承包普遍采用总承包模式，因总承包模式及工程服务合同具有技术上和经济上的特殊性，只有熟悉工程总承包模式、深入了解工程服务合同的特点、更好地把控合同潜在风险，才能做好项目承包价格测算、准确把握工程成本，从而提高项目经济效益，更好地适应哈萨克斯坦竞争激烈的钻井工程服务市场。
哈萨克斯坦石油钻井工程项目业务模式主要分为工程总包和日费两种。实践中，哈萨克斯坦绝大多数石油钻井工程招标是固定总价总包模式，根据不同标段设置一个固定总价，每一个标段可包含一口井或多口井。不同于国际上常规的“交钥匙”总承包模式，哈萨克斯坦钻井工程总包模式在甲乙方责任划分、许可办理、技术标准、当地化含量要求等方面具有特殊性。
1.1 甲乙方责任划分
哈萨克斯坦一般采用工程量清单表划分甲乙双方责任，分为由甲方提供并支付项、甲方提供乙方支付项、乙方提供并支付项、由乙方提供甲方支付项。主要单项可分为三大类：①钻机动复员与井间搬迁、固井、泥浆、测井、录井、定向、取芯、射孔完井等施工责任划分；
②钻头、柴油、管材与井口、特殊工具(如钻井垂直导向、PDC+螺杆)、车辆机具等材料/设备供应责任划分；
③岩屑、废浆及软硬垃圾处理，生产生活用水提供，硫化氢检测服务，钻前许可办理，探伤检测，通信服务，以及生活服务等特殊责任划分。此外，钻井承包商在进行投标测算时应该关注一些特殊的、费用高昂的分项责任划分，如井场复原、钻屑和钻井液的运输和处理、工业用水、柴油燃料等工程义务。哈萨克斯坦业主根据自身业务需求，通常选择将总包工程中部分专业由自己承担或是交由第三方分包，常见的甲方负责项有井场平整、测井、录井、钻井液服务，以及提供套管、柴油等其中的一项或多项。
1.2 承包商需要办理各项作业许可
哈萨克斯坦对钻井工程施工许可要求严苛。据统计，一项钻井总包工程施工过程需办理作业许可20余项，如开钻前需要取得工业发展部颁发的钻机使用许可、州紧急状态委员会颁发的开钻许可、环保局颁发的环保排放许可等；
在开钻前、防喷器安装完毕、钻开油气层前等关键环节需要通过紧急状态委员会验收并获得井控验收合格许可，无许可、许可过期施工可能导致巨额罚款。业主在合同中通常不列明所执行项目需要的许可的种类，并规定承包商负有办理相关许可的义务。承包商要详细了解施工所需的许可类型，或要求业主在合同或附件中列明需要办理的各种许可的种类，在必要时可要求在合同中增加业主提供协助义务的条款。
1.3 工期要求
承包商需要重点关注工程合同所明确的项目施工期限的定义，如业主要求的周期是钻井还是建井、是从动员钻机开始计算还是从钻具下入转盘面开始计算、是到完井段套管固井结束还是到原钻机完成试油结束，并充分考虑因周期延长而增加施工费用或因超周期而产生主合同中的商务条款处罚等不利因素。
1.4 执行的采购及技术标准
哈萨克斯坦境内因各业主背景不同，合同标准要求有所不同，大多数当地油气公司仍执行前苏联标准(GOST或SNIP标准)，西方背景油气公司大多执行API/IADC标准，中资油气公司执行API或中国GB标准。各业主在合同技术文件中对各项服务、设备配套、材料采购都有明确的标准要求，包括钻机配套设备标准及参数要求、钻井设计、质量标准、泥浆体系及密度要求、测井项目种类及标准、材料采购等方面，承包商须注意甲方要求是GOST标准还是API标准等。
1.5 付款周期特点
哈萨克斯坦钻井合同付款周期和模式取决于市场竞争激烈程度、甲方业主的资金实力和甲乙双方谈判议价能力等因素，不同业主项目差异较大。大部分付款周期和模式按照工程完工阶段划分，如按照动迁开始、开钻、技术套管固井试压完毕、生产套管固井试压完毕、完成全部合同工程量的时间节点分比例支付。在当前激烈的市场竞争环境下，工程款项周期普遍较长，乙方垫资施工较为常见，部分业主甚至要求在工程完工后的24～36个月内分期支付工程款。
1.6 环保特殊要求
哈萨克斯坦对石油钻井项目的环保要求较高。按照合同要求，钻井承包商需要采取“无坑钻井”模式钻井，保障“泥浆不落地”，环里海区域井场中不能设废液坑，岩屑和废泥浆须交由第三方专业公司处理；
有害气体不能超过排放许可规定额度排放，其余工业垃圾及工业水严禁随意排放，必须经过专业无公害化处理。此外，在开工、施工、完工阶段，承包商需要对空气、土壤、水源等聘请有资质的第三方公司进行环保检测，并取得环保检测报告提交环保局。
1.7 当地化保护条款
哈萨克斯坦主要通过《国家采购法》《地下资源使用法》《国家福利基金法》三部法律对招标方当地化采购比例进行约束和管控，并给予哈萨克斯坦本地企业评标优惠。近年来，哈萨克斯坦又陆续颁布了具体实施细则和法令，意在强化法律的执行力度。业主在招标采购中，每个标段均含当地化含量最低要求，投标者须提供符合当地含量比例要求的担保信件；
哈萨克斯坦当地生产企业在参与投标时享有20%的折价条件优惠(同等条件下报价可高于竞争对手20%中标)；
在哈萨克斯坦本地注册的外资公司，如中资供应商，当其产品或服务的本地份额每达到10%时，可以享受对应的1%的招标优惠。当外资公司当地员工数量占公司总员工数量比例达到95%以上时，可被认定为当地公司。此外，哈萨克斯坦对当地劳工比例要求愈加严苛(公司管理层以下90%须为当地人)，且近年来执法更加严格，突击检查更加频繁。
根据哈萨克斯坦能源部油气公司产量数据，近年来哈萨克斯坦境内油气开采活跃的油气公司有80余家，其中，大型油气公司(原油年产量超过10万t)30余家，中小型油气公司50余家。相较大型油气公司承包合同的标准与公平性，中小型油气公司合同条款往往是偏向业主，呈现单方利益倾向性，承包商若未能及时甄别和采取有效风险规避措施，在后期合同履行阶段可能会遭受巨大经济损失。在承揽石油钻井项目特别是中小型油气公司项目时，钻井承包商应重点关注以下项目合同风险。
2.1 工作量责任风险
在工程总包模式下，钻井承包商需要承担全部合同要求项目施工责任，钻井承包商进行成本测算时，应针对工作量条款核实投标报价的项目工作范围与合同中表述的内容是否一致，确保在合同双方之间不产生任何歧义。需要特别注意合同中哈萨克斯坦所特有的、所需费用较高的特殊项目，如岩屑与废浆及软硬垃圾处理、工业与生产用水等。按照合同要求的“无坑钻井”模式，乙方需要与有资质的岩屑和废泥浆处理第三方公司签订服务合同。岩屑和废浆运输按照距离计算收费，处理一般按照体积收费，总费用高昂。此外，哈萨克斯坦油气生产地大多位于戈壁地带，水资源匮乏，生产用水一般罐车运输或打取水井的方式，成本较大。
2.2 汇兑损失风险
随着哈萨克斯坦油服市场竞争加剧，部分业主在工程合同的支付条款谈判中占据优势，甲方业主在资金出现困难时往往会在合同中规定分阶段延长工程款支付周期，钻井承包商常常需要垫付工程款。按照哈萨克斯坦采办法律，当地公司间必须签订当地货币(坚戈)结算合同，在当前哈萨克斯坦坚戈贬值压力大的情况下(近5年来平均年贬值率超15%)，长周期的支付条件往往导致工程款项大幅缩水，给承包商造成较大经济损失。
2.3 承包商权利义务与发包商不对等风险
哈萨克斯坦油服市场主要合同条款一般由业主主导，业主在招标文件中同时公布合同文本，除通用条款之外还包括一些特别条款。知名大型油气公司的合同条款往往较为公平公正，甲乙方权利义务遵循对等原则，但部分中小型油气公司在特别条款中常出现排除业主义务而增加承包商义务的情况，若承包商在标前澄清或合同谈判期间未及时与业主进行协商，合同生效后一旦出现争议或索赔将处于不利地位。
2.4 违反采办法要求
哈萨克斯坦《地下资源使用者产品服务采办条例》对采办的范围、采办方式和程序作出了明确要求，一般甲方也会在工程合同中对承包商进行约束。例如，合同中规定，若承包商违反采办条例，业主有权扣除合同额一定比例的工程款。此外，采办法对各油气开采企业采购哈萨克斯坦本地制造商商品、接收本地工作和服务的比例进行了明确的规范和要求，甲方在招标时也会对乙方的当地化含量比例作出明确要求。一般在合同中规定，乙方违反当地化含量要求需要支付大额比例罚款，如处以未履行义务金额20%～30%的罚款。
2.5 违反哈萨克斯坦税法典要求
在工程合同中，甲方一般要求承包商履行及时出具财务报表、报税、缴税等义务，并规定因承包商原因造成甲方经济损失，如影响退税或增值税不能抵扣等，甲方有权对承包商进行罚款并要求赔偿损失。
2.6 罚款超额风险
业主一般在合同中规定违反合同条款的罚款事项，如工期延误、固井质量、环保要求、因乙方原因导致提前终止合同、违反当地法律法规等罚款事项。部分油公司合同中可能存在罚款金额较高或未对最高罚款额度设限的情况，且业主一般会在合同中约定，业主有权直接从工程款项扣除对承包商的罚款。因此，一旦承包商违反规定，将处于被动位置，可能遭到巨额罚款。
除上诉几项外，钻井总包合同还包含补偿条款与额度、施工人员和专家标准和数量、不可抗力的执行范围与标准、诉讼模式和仲裁机构的选择、解约条件等重要条款，承包商在测算投标价格时应给予重点关注，并在项目管理过程中不断完善合同风险识别与分析、风险评估、风险控制管理机制，最大限度地降低合同风险，提升我国企业的国际竞争力。
作为国有大型石油工程服务公司，S公司于2004年开始深耕哈萨克斯坦油服市场，主要从事钻井、测井、录井、固井、试油、修井等石油工程技术服务业务，具备独立承揽钻井总包项目能力，是哈萨克斯坦境内具有较大影响力的综合钻井承包商。经过多年实践，S公司在项目风险防控方面积累了丰富的经验，逐步建立起以合同风险管理为中心，涵盖项目投标论证、合同订立、履行、关闭的全周期风险管控机制，探索出一条适应哈萨克斯坦钻井总包项目的风险防控路径。
3.1 投标前项目论证与决策
(1)建立尽职调查分类清单，完善业主资信动态评估机制。加强业主信息收集与分析工作，通过哈萨克斯坦各大能源数据中心、商业评级机构、法院、仲裁机构等途径获取各油气公司财务、生产、法律纠纷等信息，建立业主资信评估信息库，定期进行更新修正，动态管理。实践中，一是做好财务尽调，通过哈萨克斯坦能源部统计局数据，获取业主近年来油气田储量及产量数据，评估业主资产及现金流能力；
通过税务局公开数据，获取业主缴纳税务状况，评估其运营现状，避免遭遇“空壳公司”。二是做好商业尽调，通过各油气公司在商业领域的评级信息评价其信誉状况。三是做好法律尽调，通过法院、仲裁机构了解业主是否有正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，全面评估项目存在的潜在风险。
(2)根据业主资金和信誉综合评定结果，制定相应的投标和合同谈判策略。对业主资信情况良好的项目，在商务报价和付款条件方面采取较为宽松策略；
对资信一般的项目，采取提高报价和收紧付款条件策略；
对资信情况差的项目，采取“一票否决”策略。例如，S公司在评估KOM石油公司钻井总包招标项目时，调查发现该公司控股股东在2020年由信誉良好的外资企业(OMV Petrom S.A.)变更为一家信誉一般的哈萨克斯坦当地公司，遂在标前谈判阶段要求甲方提高项目预付款和阶段款比例，保证了项目结束前收回大部分工程款项，规避了大额尾款长时间无法收回风险；
在受邀参与Aman石油公司钻井总包项目投标时，通过调研发现甲方油田矿权延期存在不确定性，业主投资资金未到位，项目工程款得不到保障，果断放弃了项目投标。
3.2 合同风险预防和应对措施
S公司高度重视合同风险管理，建立了以投标前风险识别与评估为核心的系统风险管理路径，确保项目风险可防可控；
重视标前澄清工作，组织生产和法务专家对招标文件尤其是合同文本进行系统的分析研究，针对合同条款中遗漏、差错和表述不清之处要求甲方进行书面澄清。在风险识别的基础上，根据风险性质和承受能力，将风险进行评估分级，针对各级风险特别是重大风险制定针对性防控措施，主要通过风险回避、风险转移和风险控制三种应对措施，实现风险规避或将风险降低至可接受范围。
(1)风险回避。针对发生概率高、后果严重且没有有效应对措施的风险，采取风险回避策略，放弃投标项目。例如，在新冠肺炎疫情发生初期，针对部分对项目工期有严格要求且未将疫情列入不可抗力因素的大包项目，果断采取风险回避策略，放弃项目投标，规避因违反合同工期要求而遭受巨额罚金风险。
(2)风险转移。对于不可控的较大风险，通过保险、项目分包、购买远期汇率产品等方式将风险连同对风险的权利和责任转移给第三方。例如，在参与不确定性较大的新投资项目时，通过购买中信保等项目保险产品规避可能发生的甲方违约、工程款沉没风险。
(3)风险控制。通过强化合同全周期管理、加强风险意识、及时识别风险、采取有效措施将风险降低到可以接受的范围。例如，针对汇兑风险，在签订项目合同时争取与甲方达成锁定汇率协议或在合同中增加汇率补偿条款，将可能造成的汇兑损失风险降到最低。
3.3 合同风险防控实践
(1)重视模糊条款澄清。项目合同中可能存在重要条款不明确的情况，如对付款条件未做详细规定、未明确执行项目需要办理的许可职责等。在S公司参与的M能源公司钻井大包项目中，业主在合同中规定承包商支付动员费和井间搬迁费，并约定甲方给予补偿，但未明确补偿方式和时间，也未明确预付款比例和支付时间。考虑到一旦签订合同，项目前期工程款垫付金额过大，S公司在标前要求业主明确预付款比例和打款时间，并确定动员费补偿金额和时限，减轻了项目资金压力，更重要的是规避了甲方单方面取消项目计划造成的承包商动员费沉没风险。此外，甲方在合同中未列明执行项目需要的许可种类，规定“承包商负责办理该项目所需各类许可，因未及时办理许可，导致项目延期、暂停等责任由承包商承担”。针对此情况，考虑到哈萨克斯坦钻井项目部分许可只有甲方才能办理，如环保排放等许可，于是要求甲方在合同附件中列明承包商需办理许可的种类，并补充业主提供协助义务条款。
(2)限定工作量范围。哈萨克斯坦钻井总包合同往往固定总价不变，在合同附件中以工作量清单形式明确甲乙方责任范围，实践中往往存在业主单方面调整工作量范围的情况，对承包商经济效益造成不利影响。例如，在NB石油公司钻井总包项目合同中，甲方规定“甲方根据工作需要，有权随时增加或减少工作量，并提前一个月以书面通知乙方，乙方无权因此向甲方索要完成工作以外的额外补偿”，且未对可能出现的额外作业或补充作业费率进行明确。为降低工作量大幅变更带来的不利影响，S公司在与甲方进行合同谈判时，一是要求甲方在合同工作量条款中明确最低工作量，并规定在甲方未达到最低工作量时需对乙方动迁费用进行补偿；
二是明确可能增加的补充作业费率，作为合同附件，以此降低合同变更带来的潜在风险。
(3)增加重要保障性条款。受疫情及复杂地缘政治和内部政权更替影响，哈萨克斯坦政局稳定性受到挑战，外部不稳定因素急剧增加。2020年以后，S公司在合同风险评估中将不可抗力范围作为重大风险因素，要求业主在标准合同文本中将社会动荡、国际制裁、社会罢工、疫情等情况列为不可抗力因素，约定双方有权在长时间的不可抗力情况下终止合同。
(4)力争实现双方责权平等统一。在E公司钻井大包项目合同中，存在多处甲乙方权利义务不对等情况。例如，合同中规定“由于乙方原因导致合同提前终止情况下，业主只支付承包商到解除合约之前工程款，承包商应该向业主支付罚款”，但并未对等明确甲方可提前终止合同的各项理由，也未规定应尽的合同义务及承担的赔偿责任；
在争议解决条款中规定，“发生不可调节的争议时，在项目所在地进行仲裁或诉讼”等。在合同谈判中，S公司按照国际工程合同责权统一惯例和原则，要求甲方对不公平条款进行补充、澄清或修改，明确了甲方提前终止合同的情况及应履行的补偿义务，修改仲裁地为首都的国际仲裁庭，最大限度地保障了自身公平权益。
鉴于哈萨克斯坦石油钻井工程承包业务模式和工程服务合同在技术上和经济上的特殊性，钻井承包商在参与投标前须充分调研市场信息，深入了解甲方背景；
在参与投标时，须认真研究工程承包模式和拟签订的工程合同，准确把握目标工作量，进而预估工程周期，精确测算工程费用；
在合同谈判时，须全面评估可能存在的风险，采取有效的合同风险防控措施，降低项目风险，维护自身效益，实现石油公司和钻井承包商互利共赢。
