上市公司独立董事_提高上市公司独立董事内部控制能力建设路径分析

时间：2019-03-31 03:17:32　来源：雅意学习网本文已影响人

　　摘要:上市公司独立董事设立的基本目的就是为了利用独立董事的专业知识和中立的态度对上市公司进行专业监督和技术指导，保护国有资产保值增值和中小股东的利益不受侵害。本文在分析上市公司独立董事现存问题的基础上，从独立董事规模、法制建设、控制力、激励机制等几个方面提出了切实可行的解决方法和基本思路。
　　关键词：独立董事规模控制力激励机制
　　我国证监会对上市公司的独立董事的数量、董事会专业委员会建设等方面进行了明确规定，并作为上市公司的一个主要问题来抓，其主要目的就是为了提高我国上市公司董事会的独立性，使我国上市公司走上良性循环的发展轨道。
　　一、上市公司独立董事存在问题分析
　　1.独立董事规模小。在已建立独立董事制度的上市公司中，聘请的独立董事主要集中在2-3人之间，这样的比例达到了92%，其中最为集中的是2人，这样的比例高达69%。这样的规模充分说明，我国大部分上市公司，都能严格按照证监会的有关规定，建立独立董事制度，并聘请2名独立董事。但从另一个角度来讲，我国上市公司建立独立董事制度的积极性和主动性并不是太高，上市公司中独立董事在3人以上的比例仅为28%，也就是说，大部分上市公司并没有采取积极主动的态度，聘请独立董事的目的只是为了被动地完成证监会的任务。从这个角度来看，聘请到的独立董事究竟能发挥多大作用，还需要拭目以待。
　　2.在董事会中的比例偏低。我国上市公司独立董事规模与在董事会中比例偏低主要体现在两个方面，一是证监会规定的数额与比例较低，另一个是上市公司本身聘请的独立董事数额与比例偏低。上市公司聘请独立董事的目的就是为了在董事会增加另一种力量，使得这一股力量能在一定程度上与董事会中的内部人和大股东进行抗衡。要进行抗衡就必须达到一定的规模，拥有一定的实力，而我国上市公司现存的独立董事根本没有这个实力，因此，很难完成这个艰巨的任务。
　　3.激励机制不健全。上市公司的激励机制比较单一，仅有单一的津贴，而且津贴数额事先制定好，没有明显的浮动。这样的激励机制，对独立董事来说，干好干坏一个样，没有与独立董事的职责履行情况结合起来，起不到激励督促作用。与此同时，津贴差距太大，这也会给独立董事造成一定的影响。证监会规定的独立董事所负担的责任是一样的，但各独立董事得到的报酬却千差万别，责任与利益不匹配，进而影响独立董事作用的发挥。
　　二、提高独立董事的数量与比例，提高话语权能力
　　国外独立董事作用能够有效的发挥，主要是因为其在董事会中具有明显的群体优势和表决权优势。哈佛商学院教授沃尔特?J?萨蒙认为，董事会中只应有3个内部人：CFO、CEO、COO。作为公司领导人，CEO和CFO参加董事会是为了向外部董事传达、解释和说明战略方向。CFO由于与董事共同对财务报表的质量和财务控制负有委托责任，因而也应在董事会中有一席之地。许多著名公司中仅有CEO是董事，例如在通用汽车公司的董事会中，CEO是唯一的内部董事，其他所有成员都是独立董事，都不是通用汽车公司的雇员。
　　因此，我国可以借鉴国际经验，进一步提高我国上市公司中独立董事的比例，使独立董事在董事会中达到1/2的比例，以使独立董事在董事会中真正有实力和能力起到左右局势的作用。
　　三、严格独立董事的任职资格，完善法制建设
　　独立董事要有丰富的专业技能和经验，帮助公司经理层解决经营上的难题，帮助公司构建重要的发展战略。在美国，担任独立董事的人员主要是上市公司现任或离退休的公司总裁、大学校长、知名教授和退休的政府工作人员，因为这类人对管理大公司具有一定的经验，他们的建议具有较高的实用价值。
　　制定和完善有关法律和制度是保证独立董事充分发挥作用的重要环节，中国证监会等部门应对独立董事任职条件、产生程序、发表意见的原则等问题做出明确规定，证券交易所应制定上市公司独立董事指导意见和章程指南，对不同上市公司独立董事的具体人数、条件、独立性解释、发表意见的具体方式以及责任追究的程序方式做出具体规定。
　　四、保证独立董事的沟通渠道畅通，赋以切实权力
　　上市公司要创造顺畅的沟通渠道，使独立董事的“知情权”得到有效的保证。上市公司要加强与独立董事的联系和沟通，及时、定期地提供公司的有关资料和报告，使独立董事对公司重大事项的形成到决定的全过程有充分的了解，及时解决独立董事提出的有关意见，发布有关公告和声明。
　　要赋予独立董事切实的控制权力，主要包括：第一，赋予独立董事参与决策权，并在重要的决策文件上的签字权，独立董事应该有资格来选择、监督、考核、奖励和惩罚公司的经理层。第二，根据《指导意见》，独立董事发表的意见必须在董事会决议中列明；公司关联交易必须经独立董事签字后方可生效；两名以上独立董事可提议召开临时股东大会，独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。独立董事在获取公司信息后不仅可对董事会、经理层做出评价，提出参考意见，更可以在参与决策时，通过改进企业目标、公司规则、激励约束制度等途径直接左右经理层的决策指挥。第三，要有保证独立董事行使职权的专项制度，特别要有保证独立董事行使聘请外部审计和咨询机构权力的制度，并且要赋予独立董事在聘请外部审计和咨询机构的合同签字权和费用支付权。
　　五、加强审计委员会建设，改革现有激励机制
　　专业委员会是独立董事工作的场所、战斗的阵地，上市公司必须尽快建立专业委员会，而且委员会的人员组成应当以独立董事为主，除了战略发展委员会主任由内部董事或大股东代表担任外，其他委员会的主任必须由独立董事担任。美国的2002萨班斯-奥克斯利法案中规定，公众公司必须设立审计委员会，该委员会必须全部由“独立董事”组成。在对独立董事的激励问题上，作者认为，应该从以下几个方面来认识。
　　1.独立董事的定位问题。独立董事是以监督者的身份进入董事会的，不具有经营者的身份。经营者的收入应当与经营业绩挂钩，独立董事是监督者，其收入不应该与上市公司的经营业绩挂钩。
　　2.独立董事职责的确定问题。独立董事是监督者，责任就是阻止上市公司的违规、违法、重大投资失误和严重舞弊的发生。应该从强调独立董事的职责入手，对独立董事的职责要规范化、明晰化、具体化，同时予以立法，根据独立董事的职责履行情况进行奖惩。
　　3.执行浮动津贴政策。我国上市公司的独立董事大部分是专家学者，并不是为了追求个人经济利益而担任独立董事的，因此，不应该让他们陷入到追逐利益的“陷阱”里。所以不能让独立董事的报酬与公司的业绩相关联，应该使独立董事的津贴与职责完成的情况挂钩，实行浮动津贴政策。在这种情况下，要制定详细的独立董事职责，按照独立董事的职责完成情况由股东大会进行考核。同时，要求上市公司为每个独立董事购买上市公司责任险。这样对独立董事既能起到一定的激励作用，又对独立董事给予了一定的保护，最终达到设立独立董事的目的。
　　参考文献：
　　[1]沃尔特?J?萨蒙.公司治理.北京：中国人民大学出版社,2001,6
　　[2]王跃堂.独立董事制度的有效性:理论分析与实证检验.北京：中国财政经济出版社,2010,9
　　[3]赵立新,汤欣,邓舸.走出困境：独立董事的角色定位、职责与责任.北京:法律出版社,2010,10

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