私募股权投资基金LPA关键条款解读
时间：2021-04-07 16:05:23 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
有限合伙协议（Limited Partnership Agreement， LPA）是私募股权投资基金重要的法律文书，它直接确定了GP与LP的权利与义务，以及LP如何保护自己的权益，GP如何承担自己的责任。对于LP来说，一些条款如GP出资比例、管理费收取、收益分成、LP权益保护、关键人条款等都是涉及到LP与GP利益分配及约束的关键条款，细微的差异将会给双方利益与权利带来较大出入。
LPA中关键条款解读之一：GP出资比例
一般而言，在私募股权投资基金中，GP主要承担寻找并锁定投资机会、管理与服务被投企业、设计与实施退出方案等職能，LP则主要是进行出资、对基金事务拥有建议和投票表决权、对基金经营情况有知情权、获得投资收益和转让合伙利益的权利。通常情况下，GP出资比例在1%—2%之间，LP出资比例在98%—99%之间。
GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP利益一致性的重要手段。主要因素包括：
（1）GP认缴出资额体现了GP的各方面能力，如资金实力、偿债能力以及募集成立基金的诚意；
（2）私募股权投资是一种风险比较高的投资活动，GP投入一定资金可以起到一定钳制作用，一旦基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资同样也受到损失。根据《中华人民共和国合伙企业法》第一章第二条规定“有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”，通过出资可以使GP利益与责任紧密结合。
投中研究院根据过往尽调过的150支基金统计，GP出资在1%-2%之间的占比71.7%左右，出资小于1%的占比10.9%左右，出资大于2%的占比17.4%左右。由于国内信用体系不完善，人民币基金的LP（尤其是政府背景的LP）通常会希望GP有更多的出资。归根结底，GP承诺出资是保持GP与LP利益一致性。投中研究院认为，LP在选择GP合作时，既要衡量GP出资的实际金额，也要考察GP的出资占基金总额的比例，以及GP中股东的持股情况。若GP在出资中占的份额比较大，说明GP对基金的运转很有信心，承担风险能力强。
LPA中关键条款解读之二：管理费
基金管理费是指在整个基金的存续期间，LP因委托GP帮助其管理基金而付给GP的费用，通常为认缴出资额的2%每年提取，也有按照实际到位资金或者具体投资金额为准，小规模VC多使用承诺投资金额，否则管理费太少无法维持基金基本开支，而大规模PE多按照实际到位资金或具体投资金额。在实际运作过程中也会因具体情况而在2%的基础上上下浮动0.5%，即1.5%-2.5%之间，这种情况多出现于直投类型的VC/PE机构，而FOFs的管理费大多在6‰—1%不等。多数情况下管理费无需单独支付，GP在LP的投资份额中通常以出资额为基数相应扣除，也有单独支付管理费的，但是情况比较少见。
列举3个关于基金管理费收取的特殊案例：
案例一：管理费按照投资期和退出期不同比例收取，收取基数按照基金实缴出资总额
收取标准：某人民币基金LPA规定“资金到位当年至第3年每年按基金实缴出资总额的2%计算基准管理费，第4年至第7年每年按尚未清算项目的总资本投入金额的1%计算基准管理费，延长期内不计提管理费”。
收取方式：管理费与基金的投资进度挂钩，按比例进行收取。
投中研究院认为：案例一的管理费收取方式，很大程度上会激励GP更好地完成基金投资，对LP有利。另外递减式基金管理费收取方式，如今被越来越多的LP采用，这种相对合理的“按劳分配”机制被证明也是促进实现LP与GP利益一致的有效方法。
案例二：管理费投资期和退出期收取比例一样，且收取基数按照基金认缴出资总额
收取标准：某基金LPA规定“投资期（不含延长投资期）内，合伙企业每年应支付的管理费为总认缴出资额的2.5%；自投资期（不含延长投资期）结束之日起，合伙企业每年应支付的管理费为截至相应管理费支付日之前一日合伙企业尚未回收或核销的投资成本的2.5%”。
投中研究院认为：案例二的管理费收取方式，属于比较高的，而且在投资期内是按认缴出资收取，对于LP来说，如果GP过往投资业绩不突出、品牌效应不强，收取如此高的管理费对LP是不利的，GP获得丰厚管理费会促使其没有足够动力挖掘新项目，从而使LP的后续收益大打折扣。
案例三：管理费收取不分投资期和退出期，收取比例偏低
收取标准：某VC基金规模9.01亿元，LPA中规定“管理费标准为按照基金全体有限合伙人实缴货币出资额计提0.5%/年，在管理人管理合伙事务期间，管理人有权于本企业设立并且有限合伙人实缴出资后，于管理费计提日从本企业收取当期管理费”。
投中研究院认为：案例三收取较低的管理费存在一定弊端，即GP有可能无法维持日常运营费用，会采取加快投资进度或不停募新基金方式来获取新的管理费，或谋取其他方面收入来覆盖成本，最终会影响基金业绩及LP的利益。
LPA中关键条款解读之三：收益分成
基金的超额收益是指在整支基金获得收益或单个项目获得收益情况下，对收益的一种分配方式，超额收益的分配较基金管理费在实际运作中更能促进GP与LP实现共赢。投中研究院从4个方面解读收益分配过程中LP需要关注的关键点。
（一）门槛收益率
投中研究院根据过往的经验总结发现，不同LPA的门槛收益率大致在5%～10%之间，其中FOFs的门槛收益率在9%左右。基金的实际收益率低于门槛收益率时，GP无权提取业绩提成，当基金取得并实现了超过门槛收益率的投资收益，GP才可分配业绩提成。投中研究院认为，门槛收益率是LPA中的重要条款，可以更好提高GP的投资动力，保证LP的投资收益。门槛收益率具体在多少比例合适没有定论，行业通则门槛收益率是8%。通常门槛收益率高于8%，从侧面可评价出GP的投资实力。
