中信证券广发证券角力收购战
时间：2021-02-22 16:04:57 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
9月17日，肇始于9月2日的一场大型券商购并战——“广发证券争夺战”，进入了价格“肉搏”的白热化阶段。
这一天，中信证券股份有限公司（股票交易代号600030，下称“中信证券”）发出公告称，已于9月16日向广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）现有全体股东发出要约收购，“股权转让的初步价格确定为1.25元”，并且“不论广发证券最终评估值高低，公司都将确保广发证券出让股东的股权在评估值基础上溢价10%～14%”。
在此次争夺中，与中信证券对垒的并非另一家外来券商，而是广发证券自己，严格地说，是广发证券管理层。在中信证券最新公告之前，广发证券管理层组织员工集资成立的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“吉富公司”）已与多名股东达成协议，获得了12%以上的股权。加上其盟友辽宁成大（600739）和吉林敖东（000623）手中的股份，广发证券管理层名义上控制的股份已达到54%以上！
当然，协议不等于交易完成，而且广发证券收购的协议价均在净资产价1.16元左右。这也是中信证券最终发出要约、抬价收购、奋力一搏的直接原因。
一方志在必得，一方全力拼抢，中国证券市场第一次真正市场意义上的收购战进行得如火如荼。与早年行政性合并的申银万国、国泰君安不同，更与近来的汉唐证券、恒信证券被托管迥异，在政府未置一词的情况下，两家业绩优良的券商发起攻防战，使往昔较欠透明的券商行为昭示于光天化日之下，更显示了中国证券业市场化的深度。
“广发证券争夺战”的复杂性，还在于它并非纯粹的股权之争，还是资金雄厚的外部力量与实力派管理层对于控制权的争夺。如果加上长期以来讳莫如深的券商管理层持股问题，这一收购战的结果就更加难以预料：在商战层面，这固然取决于两者之间的角力；在更深的体制层面上，又取决于监管层对国有券商管理层收购的判断和裁量。
几乎从开战之始，这场攻防战就注定要写进中国资本市场发展史。
敌意收购
9月2日，中信证券公告称，公司董事会一致通过收购广发证券部分股份的议案，并授权公司经营层与广发证券部分股东商谈收购事宜。
早在9月1日中信证券董事会召开当天，《财经》记者即已从北京的中信证券总部获知收购意向。当天下午，广发证券人士也向《财经》驻穗记者表示，中信证券此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂，员工们将筹资成立公司，用以争购广发证券股份。
9月1日中信证券董事会后，其总裁张佑军从北京飞赴广州，与广发证券高层及部分大股东谈判。出发之际，张佑军曾表示，对于广发的股东“愿意出售则收购，不愿出售则与之合作”。其豪气可见一斑。
然而，“合作”显然机会不大。9月3日，中信证券公告第二天，广发证券22名员工到广东证监局上访，痛陈“敌意收购”之弊。
一位上访者向《财经》透露，他们向证监局表达了三点意见：其一，两家公司文化不同，中信证券强行进入广发证券，只会两败俱伤，而广发证券多年积累的无形资产也将就此消散；其二，中信证券单方面突然发布公告，已造成市场对广发证券的误解，并引起市场波动；其三，若中信证券进入广发证券，则后者命运堪忧，且同业竞争之冲突将不可避免，对整个证券市场亦会造成负面影响。
与广发证券的激愤相比，中信证券9月6日的公告简短而含有深意：“此次交易的进程和结果，都不会导致广发证券的注册地变更、法人主体变更、经营方式及员工队伍的重大调整。”
在此之前的9月4日，吉富公司在广州举行创立大会。公司《募股章程》显示，公司成立的首要目标，就是通过直接或间接形式，持有广发证券相当数量的股份，从而实现员工持股广发证券的目的。
至此，虽然双方都以“部分股权”为说法，但指向却都是绝对控股权。中信证券副总经理、董事会秘书程博明在接受《财经》采访时反复表示，其要求是收购51%以上的股份；而在广发证券管理层一方，吉富公司收购的10%～20%股权更是关键的一票，因为其盟友辽宁成大和吉林敖东已拥有广发40%左右的股权。
棋到中盘
关于争夺战爆发的原因，坊间曾流传种种版本。
程博明告诉《财经》，中信证券早就有意收购广发证券，一方面，因为广发证券的资产质量尚属一流，业务布局也与中信证券有一定的互补性——比如广发证券的营业部主要在南方，而中信证券的“势力范围”则更多地局限于北方；另一方面，广发证券的股东相对分散，其第一大股东辽宁成大也只持有25.58%的股权。
2004年上半年，中信证券曾非正式地向广发证券高层提出收购意向，后者表示“非常欢迎”。同时，中信证券又与广发证券的几个大股东展开洽谈。“他们当时可能并未当真，等中信证券真正去谈的时候，公司高管层的反对声音变得非常大。”程博明说。
程博明未披露中信证券筹备收购的细节，但分析表明，中信证券在发起总攻前已有准备。外界一般认为，广发证券前总裁方加春是重要的推动者。在广发证券创办人、前董事长陈云贤主政期间，方加春由公司副总裁升至副董事长、总裁，位居陈氏之下。2002年底，陈云贤转任广东省佛山市常务副市长，方加春继任本是顺理成章，孰料陈云贤去也匆匆，未及落实方氏接棒，原广发银行副行长王志伟就“空降”至广发证券，出任董事长。一年后，方加春离开广发证券，加盟香江集团有限公司（以下简称香江集团）负责资本运营。而香江集团正是广发证券第六大股东，持股6.17%。
知情人透露，方加春任职广发证券期间，曾为公司拉来三名大股东，分别是梅雁股份、广东珠江投资有限公司（以下简称珠江投资）、香江集团。这三名股东分列广发证券第四、五、六大股东，持股总额24.57%。方氏与这三家股东交情笃厚。
有消息说，中信证券的收购战一直在两条战线上推进：一是借方加春为其收购香江集团等三家股东股份，进而笼络诸多小股东；一是仍然直接出面与广发证券前三大股东辽宁成大、中山公用事业集团有限公司（以下简称中山公用）、吉林敖东商谈购股事宜。两者之中，自然以前者为主。
第二条战线挺进显然颇具难度，至少对辽宁成大与吉林敖东很难撼动。
辽宁成大公告显示，2004年2月、4月，辽宁成大两次增持广发证券股份，持股比例由之前的20%增至25.58%。9月14日，辽宁成大董事会秘书于占洋在接受《财经》电话采访时明确表示：“我们希望继续稳健地持股，并在适当的时候增持。”
9月16日，吉林敖东发布公告称，公司已与广发证券股东广东风华高新科技集团有限公司签署协议，决定收购后者所持广发证券股份43,118,250股（占广发证券总股本2.16%）；同时，公司又与广发证券另一股东吉林敖东药业集团延吉股份有限公司签署协议，受让后者所持24，622，164股（占广发证券总股本1.23%）。
由此，吉林敖东增持广发证券股份总计3.39%，加上之前所持13.75%之股份，合计17.14%，超过中山公用（持股15%），成为广发证券第二大股东。业内普遍认为，其增持行为正可解释为是对中信证券收购行动的反击。
这是已经显现的“铁三角”。其中，辽宁成大与广发证券管理利益层纠缠极深。辽宁成大与广发证券存在着相互持股的关系（参见《广发证券MBO奋斗》），也由于对广发证券的投资收益近年来已构成了辽宁成大的主要盈利来源，因此纵有高价买家，辽宁成大也很难作出抛售决策。至于吉林敖东，与广发证券的关联则并不如与辽宁成大明显。但一个广为人知的事实是，广发证券是吉林敖东流通股的第一大股东，占股3.49%；此外，广发证券也曾为吉林敖东做过员工持股计划，可以想见其曾从中获得启发。
