最佳财务顾问项目上海医药吸收合并内外兼修成就医药股龙头
时间：2021-01-24 16:01:14 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
上海医药、上实医药、中西药业的业务互补与实际控制人单一为其重组提供了可能，上海市政府的支持则大大加速了换股吸收合并的进度。重组后的新上海医药，业务覆盖医药全产业链，并通过收购等方式加快了南下北上的外延扩张步伐。
2010年2月25日，上海医药（601607）公告称，公司换股吸收合并上实医药、中西药业已于2月23日完成。上海医药由区域性医药企业一跃成为A股市值最大的医药企业，主营业务覆盖药品研发与制造、药品分销与零售等全部产业链。
业务互补与控制人单一奠定合并基石
吸收合并前，上海市国资委旗下拥有上海医药（600849）、上实医药（600607）和中西药业（600842）三家医药上市企业，它们都在另一国企上海实业（集团）有限公司（简称“上实集团”）的实际控制之下。更为重要的是，这三家公司的业务板块分别位居产业链的上下游，互补性较强。
在药品分销与零售领域，上海医药优势明显：其药品分销业务近3年来稳居全国医药流通企业第二位、华东地区第一位；2008 年，其药品分销业务收入同比增长20.03%，重点供应商品销售增幅超过30%。
在药品制造领域，三家公司在细分产品上各有所长：中西药业在心血管类药品、精神药品等方面处于全国领先地位；上实医药则在生物制品与化学药品方面具有明显优势；上海医药的产品则主要集中在传统普药上。
此外，上实医药与中西药业还分别覆盖了医疗器械与制药器械业务板块。2008年，上实医药旗下血压计实现销售收入3340万元，手术床实现销售收入2783万元，补牙填充材料实现销售收入1418万元。2008年，中西药业旗下制药机械实现主营业务收入6503.56万元，同比增长20.97%。
三家上市公司的业务互补与实际控制人单一为吸收合并提供了可能，而上海市政府的给力则助力这种可能变为现实。
政府给力打造资本运作平台
2008年9月，上海市国资委下发《关于进一步推进上海国资发展的若干意见》，开启了上海国资第三次重组整合的序幕，国有资产证券化成为上海这一轮国资重组的重要内容。
2009年2月，上实医药将其持有的联华超市（00980.HK）21.17%股份出售，退出连锁超市非核心业务，为吸收合并铺路。此后，在上海市国资委主导下，2009年10月，上海医药、上实医药和中西药业开始进行A股最大的医药类上市公司资产重组。整个重组方案分为三个部分：① 上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；②上海医药向上药集团发行股份购买资产；③上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以此资金向上实控股购买医药资产（附图）。
与此同时，为了确保顺利完成，本次换股吸收合并采取双保险措施—委托资金实力雄厚的上海本土企业上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。资料显示，截至2009 年9 月30 日，上海国盛账面货币资金46.78 亿元，并拥有尚未使用的银行授信额度约300 亿元。
2010年初，上海国资国企工作会议明确提出，2010年上海国资证券化率要调高至30%以上，比2009年底的25.4%至少提高5个百分点。在此目标下，上海医药的重组步伐进一步加快，并于2010年2月顺利完成，上海医药通过换股吸收合并了上实医药、中西药业，上实医药、中西药业退市，新的上海医药（601607）清新亮相，成为上海市医药类资产唯一的资本运作平台。
重组后的上海医药，在业务上实现了跨越式发展，跻身于国内综合性医药企业前列：拥有3800余家医院终端，在已公布的307个国家基本药物目录品种中拥有198个，拥有独家品种156个，拥有“清凉油”、“六神丸”等中药保密品种8个，拥有“乳癖消胶囊”、“八宝丹”等中药保护品种31个，拥有“信谊”、“雷氏”、“正大青春宝”、“胡庆余堂”等驰名商标。据立信会计师事务所的审计报告，2009年1-6月，上海医药备考合并的营业收入152.25亿元，实现归属于母公司所有者的净利润8.78亿元，每股收益0.44元，较重组前增幅分别达60.43%、1151.69%、257.54%。2010年4月21日，上海医药公布了重组后的第一份年报，在扣除出售联华超市资产所得后，净利润仍同比大幅提高45%，在医药商业市场的份额稳居全国第二。
南下北上，向外突围
尚在整合中时，上海医药迫不及待地实施“进军国内市场，开拓国际市场”的“走出去”战略，加快南下北上的外延扩张步伐。合并重组使得上海医药旗下业务囊括医药工业（包括研发、生产和制造）与医药商业（包括分销和零售）两大板块,覆盖全部产业链，这为其进行外延式扩张奠定了基础。2010年12月15日，上海医药公告称，出资14.87亿元现金，收购以新亚药业为核心的上药集团抗生素业务和资产，比之前重组承诺的期限提前了一年。
在华南市场，自2010年以来，上海医药为了拓展市场份额，实施全国战略布局，先后发起收购了福建省医药有限公司、广州中山医医药有限公司等多家企业，同时积极推进上海中央物流、宁波、青岛等几大物流中心建设。
在华北市场，上海医药表现得更为生猛，这从全资收购中信医药实业有限公司（简称“中信医药”）中可窥见一斑。中信医药主要业务集中在北京市场，名列2009年度中国医药商业企业第18位，在北京市场占有率排名第三，其中医院纯销业务占70%，2010年未经审计的销售收入超过61亿元，全年利润超过1.42亿元。显然，上海医药收购中信医药是为了以北京为据点，进一步向天津、河北等华北地区拓展，形成以北京为核心的华北医药分销网络，从而基本实现新上药以华东、华南、华北为重点区域的全国性医药分销网络格局。2010年底，上海医药集团董事长吕明方透露，计划于2011年3月底之前完成全资收购China Health System Ltd.（简称“CHS”，注册于开曼群岛，其实质性资产为中信医药）。在实际的收购过程中，计划时间被再度浓缩：2010年11月29日，上海医药通过全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司（简称“上实科技”）收购占总股本约2.63%的股权；2010年12月30日，上海医药向5家私募基金继续收购占CHS总股本约62.61%的股权。2010年1月29日，上海医药公告称，将进一步收购CHS华平、方源和启明三家基金剩余约34.76%的股权，从而成为CHS的全资控股股东。短短几个月时间，上海医药有望将中信医药纳入囊中。
另一方面，上海医药还将资本运作的平台延伸至境外资本市场。2010年9月9日，其公告称，拟向境外投资者首次公开发行不超过摊薄后总股本25%的H股，预计募集资金不低于80亿元，主要用于境内外医药工业项目的收购兼并、医药商业网络的建设及并购等多个领域投资。
通过重组整合与南北突围，上海医药正以崭新的面貌呈现在中国医药产业的版图上。
