谈中小企业在股票市场上的并购重组及其法律制度
时间：2021-03-09 08:00:56 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
中下企业融资过程中发生的并购重组问题的法律制度探讨。至今为止，中国的股票市场也已经走过了近三十年的历程，中小板也创立了十几年。现在在A股市场上一共有3000多只股票，中小板企业近1000家，两且在现有的公开发行的速度下公司数量还在急速的增加。在这个发展过程中同样不可例外的出现各种各样的问题，比较显著地的就是游资横行、恶炒热门股票、庄家操纵市场、胡乱增发扩股以及随意停复牌等一系列问题。当然中国的股票市场毕竟是一个新兴市场，这些问题即使在发达国家的早期资本市场上也是比较普遍，因此在这里也是采用一种客观的态度去面对这些问题，通过寻根纠底找出问题的根源从而解决它。本文主要是通过探讨一些中小企业在股票市场随意并购重组的事件来探讨其中的问题，从而完善中小企业的并购重组制度。
并购重组
中小企业上市 金融法规
中小板的设立本来是为中小企业提供一个直接融资的最好平台，但是纵观中国股市近几十年的表现来看并购重组更多的是被一些民间资本、游资甚至是上市公司本身所利用作为一种噱头去哄抬股价肆意盈利。比较有名的就是曾经的德隆系，以及前几年被抓捕的徐翔集团等。他们很多都是与上市公司合作或者甚至介入上市公司，利用自身的资金以及信息优势去组织公司进行重组增发合并企业等。但是最后的结果往往就是这些资金在股票二级市场获得巨大的利益，平常股民损失严重，而并购重组之后的公司依然达不到盈利状态。通过研究近些年的大量数据显示，二级市场上最大的失血效应主要是由于大量原始股的解禁、交易所流出的交易费用，然后最大的就是上市公司进行并购重组所导致的小非解禁。因此，国家通过发行新规如限制并购重组融资的解禁时间、方式以及资金来源等来限制中小企业随意进行的融资问题。
案例
2016年12月，上市公司万家文化发布公告称其最大控股股东万好万家已经与赵薇的龙薇传媒公司达成股权转让协议，龙薇传媒公司拟以30多亿的资金收购万家文化近30%的股权，交易完成后龙薇传媒将成为万家文化最大的控股股东。这条公告发布之后立刻引起轩然大波，首先赵薇作为娱乐明星，此次却以一家公司法人的身份去收购一家上市公司，娱乐明星涉足金融市场这早已不算新鲜事，但作为一家成立区区不足一年的公司去收购一家上市公司再加上自身的明星效应，不光在股市乃至社会都产生极大反响。其二，龙薇传媒收购万家文化涉及近30亿的资金交易，而龙薇传媒的法人出资仅仅只有6000万元，剩余资金全部通过融资筹集，杠杆率达到50多倍。
这个事件最终造成的结果是，公告发布7天后万家文化公司即收的上交所的问询，万家文化在此次收购事件中，未采取及时详细的披露措施，出资方资金完全不到位的情况下采取高杠杆收购方案，且收购公司成立不到一年，未进行任何经营活动。在这种情况下，万家文化却贸然发布公告，公告内容极易误导投资者且引起股价大幅波动给投资者带来极大风险和损失，上交所予以驳回。
案例分析
这起并购案在中国股市的历史中并不算很特殊的案例，其瞩目点在于一个娱乐明星跨界去精益用一家上市公司，而且用一家几乎没有任何主业的空壳公司去收购一家上市多年的文化娱乐公司。在收购的工程中涉及现金金额达到30亿之巨，而赵薇所属的龙薇传媒却仅仅出资法人权益资金6000多万，其余全部通过融资渠道获得，这是一种极其危险的高杠杆融资行为。且不说并购重组是否能够成功，即使成功那么融资30亿的偿本付息也是具有极大的不确定性。而且双方在融资资金并额没有落实的情况下却发布公告，这本身就是一种误导行为。双方未达成实质性协议，融资款没有得到落实这种风险一旦爆发付出代价的只有普通股民，而他们却可以在二级市场获得巨大收益。总结以上所有观点，这起并购案本质上完全是一场恶意并购案件。不管成功与否都极大的破坏了二级市场的秩序与法律。这与之前十几年来二级市场上进行的通过并购重组制造话题从而在二级市场获得巨额收益的行为没有任何的区别。
总结
我国现行的有关并购重组方面的法律法规主要依据的就是公司法，两公司在合并过程中，被收购或者合并的公司要去法定机构进行注销登记，而收购方则要办理变更登记的手续。而且，如果在并购过程中如果需要增发股票也要进行必要的法律注册。以上这些还仅仅是一些表层业务的规范，而在其实施过程中仍旧面临许多具体的要求，这些方面也是以后需要完善的。2015年12月，我国对《证券法》进行了新的修订，其中的第四章“上市公司并购重组”部分进行了一些具体的修订，这些内容包括了并购重组的具体程序、信息披露的具体办法以及全面要约触发的具体界限等问题，这些措施进一步保证了收购制度，为其提供了更有力的法律武器。其中85条规定：上市公司可以采取协议收购和要约收购的方式。在公平公开的原则上《证券法》的86条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期限內，不得再行买卖该上市公司的股票。此后所持有的该上市公司已经发行的股份比例每增加或者减少5%应当依据前款规定进行报告和公告。这些规定的制定从本质上就是要杜绝内幕交易，防止因信息不对称给广大投资带来巨大的财产损失。要在尊重企业意愿的情况下对企业在实施过程中出现的问题加以引导，剔除企业在地区和行政方面遇到的阻力，支持产业升级，促使企业可以做大做强从而做到长远发展。对于希望通过并购重组改善经营方式从而达到产业升级的企业要采取鼓励措施，而对于那些只是通过并购重组来制造话题从而在二级市场获得违法收益的公司要采取严厉的限制措施。
[1]卢劲松，2008，《金融法热点问题研究》，知识产权出版社
[2]岳彩申，2014，《2014年民间金融法治发展报告》，法律出版社
