新公司法中的一人公司制度浅析|公司法中关于一人公司的制度安排
时间：2020-03-26 07:42:40 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
【摘要】随着经济的发展和社会的进步，出现了一人公司这种新型的公司形式。由于一人公司吻合了社会经济大环境的需求，发展迅速。因此，修改公司法，对一人公司予以立法承认，已成为一种国际趋势。我国于2005年10月7日修改公司法，在《公司法》中加入了“一人有限责任公司”的规定。当然，一人公司制度对于我国而言是新一种新晋事物，无可避免的会有瑕疵。对其进行研究也就显得必要和富有价值。
【关键词】新公司法 一人公司制度 公司 法律
【作者简介】孙夏男1983年6月，中国政法大学，法学专业，研究方向：民商法方向
引言
我国修改后的公司法于2006年1月1日开始实施，此次新公司法对于立法理念、立法政策、制度规则都有很大转变。一直以来争议很大的一人公司问题也尘埃落定。新公司法中规定了一人公司制度，堪称我国公司立法的一大突破。为了更好地领会一人公司制度的规 定，有必要对新公司法中这一制度的具体规定进行分析和评价，明确一人公司在我国的发展路径。
一、一人公司制度的内涵及确立价值分析
（一）一人公司制度含义
一人公司，也叫独资公司，股东(自然人或法人)仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的公司。包括有限责任公司和股份有限公司。我国公司法目前只规定了一人有限责任公司。
（二）我国一人公司制度的确立价值
首先，新公司法中对一人有限责任公司的规定增加了公司法的普遍适用性。在公司设立方面和组织机构方面，新公司法第58条、第59条明确规定了一个自然人股东或一个法人股东可以设立一人有限责任公司。这样就使得成立一人公司真正地有法可依，增加了公司法的普遍适用性。
其次，新公司法中对一人有限责任公司的规定为防止一人公司滥设作出努力。例如，新公司法第59条规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。一人公司最低注册资本定为10万元而非一般有限责任公司为3万元，可见成立一人公司的门槛相对要高，以防任何人以较少资本滥设一人公司。
二、我国新公司法对一人公司制度的规制分析
（一）规定了特别的公示要求
《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”这是一种公示要求，便于他人清楚了解一人公司的性质，并在此基础上做出与之交易的理性决策，对可能承受的法律风险做出正确判断其目的仍在于维护交易安全。
（二）禁止滥设一人公司
《公司法》第59条第2款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”这是对设立一人公司的限制。这种限制性规定主要是为了控制自然人一人公司的风险，防止投资者滥用公司法人格、滥设一人公司、操纵公司进行关联交易、转移财产、恶意逃避法律责任等，表明立法上对公司交易安全的重视。但该限制只适用于自然人一人公司，而法人可设立多家一人公司，且法人一人公司可转投资再设立一人公司。
（三）规定了对财务会计的要求
《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”《公司法》第8章集中规定了公司的财务、会计制度，要求所有形式的公司均应依法建立本公司的财务、会计制度，同时规定公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
三、我国一人公司制度存在的问题剖析
我国的一人公司制度的确立时间不长，在立法上以及实际操作中还存在诸多的问题。
（一）法律规制方面的漏洞
首先，在设立主体方面。发达国家的法律普遍禁止那些在法律上禁止从事营业活动者、禁治产权利人、巨额欠债无力偿还的人凭借一人公司外壳进入市场，并把它看成是保护市场安全的第一步。然而，我国新颁布的公司法中对一人公司的设立人并未作资格上的特殊限制。由于我国法律上并不存在个人破产的情况，一个人如果是巨额欠债无力偿还人，那么他再设立一人公司从事活动，法律无法对其禁止，而这样的一人公司无疑会对市场经济形成巨大威胁。其次，在资本维持方面。新公司法规定“注册资本最低限额为人民币十万元，一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”实行最低资本金制度，忽视了资本充实和维持义务。
（二）实际操作中的缺陷
1、关于一人公司的债务担保问题。一人公司的股东只有一人，缺少股东之间和公司内部的相互制衡，而且惟一股东通常同时作为公司董事或经理而直接经营公司，因此极易发生股东滥用公司法人地位和股东有限责任，转移或侵吞公司财产司财产与股东财产混同、欺诈、操纵公司进行关联易、自我交易、给自己支付巨额报酬等情形，损害债人的合法利益。
2、我国《公司法》缺少一人公司信用体系建立制度目前在立法上所确立的一人公司制度，从一定层面上讲所面对的风险比较大。没有完善的信用体系，一人公司将面对极大的困难，甚至会给企业的发展、交易安全的维护与债权人利益的保障带来相当严重的负面影响。而我国的信用体系尚未完全建立至今无信用立法，信用度还不高，公司丑恶不断见之报端。
四、我国一人公司制度的完善对策
当前，我国的一人公司制度存在的缺陷，对我国公司管理的规范化乃至社会主义市场经济的健康发展都有着极大的负面影响。因此，亟待相关的策略对此进行完善。
（一）完善相关的立法规定
应当在立法上明确规定一人公司，以此避免由于立法态度模糊而造成实践中的意见分歧。理由如下：(1)从世界各国，特别是西方发达国家立法的实践和发展趋势看，一般均对一人公司加以了立法规定。中国虽不能完全照西方的做法，但在立法上规定一人公司形式应是《公司法》进一步完善的一个方面。(2)即使对一人公司持否定态度，也难以禁止实质意义上的一人公司，如果承认一人公司，反而可以通过法律来严格加以规范。通过立法的完善，对一人公司的设立和运营作出严格规定。正是由于一人公司的股东完全控制着公司资产和经营，同时该股东又只需承担有限责任，为防止股东滥用公司人格，损害公司相对人利益，法律应对一人公司的设立条件和运营方式作出特殊要求，对股东个人的投资行为也应作出某些限制。对此我们可以借鉴国外立法经验。
（二）建立相关的配套体系
1、完善对一人公司财务的监控。财务会计制度是一个企业能否健康发展和一个社会能否稳定的基础，而一人公司因为股东只有一人。财务会计人员的任免都由唯一股东决定。唯股东权力过大,财务会计人员只能对其“言听计从”，因此做假账的行为在所难免。笔者认为，设立专门的会计公司应是一个可以考虑的途径，财务会计人员隶属于会计公司，而不再隶属于一人公司是一个可行的办法。
2、信用制度和信用体系的构建。一人公司的健康发展，要有一定的前提条件的满足作为基础，完善的社会信用制度和体系就是其中之一。在我国现今信用体系还没有完全建立，信用度还处于相对较低的阶段。因此在此时引入一人公司这种对股东个人的信用有很高要求的制度，还是存在很高的风险的。从我国以往的实践经验可以看出，有限责任公司和股份有限公司均存在失信的问题，那么想要促进一人公司合法经营、信用的制度的构建、信用体系的建立，将会是一个迫在眉睫的问题。
结语
我国新公司法对于一人公司制度的规定具有历史的进步性，同时还存在着不成熟之处，制度的完善还需要我们不断地摸索。我们坚信一人公司制度本着自身的优势必然对我国社会主义市场经济建设作出巨大的贡献。
【参考文献】
[1]赵德枢．一人公司详论[M]．北京：中国人民大学出版社，2004
[2]伍露，郑远民．论一人公司治理结构[J]．郑州航空工业管理学院学报，2005，(4)
[3]赵旭东主编．公司法学[M]．北京：高等教育出版社，2006
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