证券登记结算机构在证券业反洗钱工作中的作用研究及政策建议
时间：2021-02-22 16:04:03 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
摘要：近几年，我国证券市场金融工具不断创新，操作手段和交易流程日益复杂，逐渐成为了洗钱犯罪新的重点领域。在这种形势下，充分发挥证券登记结算机构的职能优势开展反洗钱工作，对构建完善的反洗钱体系具有重要意义。
关键词：证券 登记结算 反洗钱
中国证券登记结算有限责任公司是我国目前唯一的证券登记结算机构，它是证券市场的重要基础设施，是支撑和保障证券市场安全、高效运行的后台中枢，在证券集中登记、存管和结算方面居于核心地位。目前我国尚未将这一机构纳入反洗钱体系。对此，中国人民银行营业管理部对证券登记结算机构在证券业反洗钱工作中的作用进行了专项调研并有针对性地提出了相关工作建议。
一、证券登记结算机构在反洗钱工作中的作用体现
（一）证券登记结算机构是证券账户的真正开户机构和主要管理人，在客户身份识别工作中居核心地位
1证券登记结算机构是证券账户的真正开户机构
按照《证券法》和《证券登记结算管理办法》的相关规定，中国证券登记结算机构的职能包括：证券账户、结算账户的设立和管理，证券的存管和过户，证券持有人名册登记及权益登记，证券和资金的清算交收及相关管理，受发行人的委托派发证券权益，发行人委托证券登记结算机构依据证券持有人登记名册派发权益，依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务，中国证监会批准的其他业务。
我国目前的证券登记结算采用“中央登记、二级托管”的方式，所有上市证券以及部分未上市证券（股份）均登记托管在证券登记结算机构。证券登记结算机构拥有每一个投资者证券账户持有与变更情况的记录。《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》规定，“中国证券登记结算有限责任公司对证券账户实施统一管理，本公司上海、深圳分公司及本公司委托的开户代理机构为投资者开立证券账户”。“本规则所称开户代理机构，是指本公司委托代理证券账户开户业务的证券公司、商业银行及本公司境外B股结算会员。”
从以上规定可以分析得出，投资者的证券账户实质上是开在证券登记结算机构的，而不是开在证券公司。证券登记结算机构是证券账户的真正开户机构，证券公司只是受证券登记结算机构的委托办理具体开户事宜。因此，从法律意义上说，证券登记结算机构理应对证券账户开户人的身份真实性承担法律责任。
2证券登记结算机构是证券账户的主要管理者
根据《证券法》等相关规定，证券登记结算机构是证券账户的规则制定者和管理者，我国目前证券业正在实行的《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》、《证券账户非现场开户实施暂行办法》等证券账户管理制度主要是由证券登记结算机构制定并监督实施的。客户身份识别既是反洗钱的主要工作措施，同时，也是证券账户管理的主要工作内容，两者具有统一性。证券登记结算机构作为主要管理者，在证券账户管理中理应体现反洗钱法律法规的要求，积极落实反洗钱的各项要求，这既有利于反洗钱工作的开展，也有助于规范证券账户的管理。
综上两点可以分析得出，证券登记结算机构是证券账户的真正开户机构和主要管理人，在客户身份识别工作中居核心地位。将证券登记结算机构纳入反洗钱体系，将反洗钱工作流程嵌入证券账户管理流程，将反洗钱义务与证券账户管理融为一体，将会极大地促进“客户身份识别”工作在证券业反洗钱的贯彻和落实。
（二）证券登记结算机构拥有证券投资者身份信息、交易信息等大量信息，可以更全面地识别可疑交易情况
按照一般的反洗钱理论，洗钱过程可以划分为处置、离析和整合三个阶段。客户交易结算资金实行第三方存管后，证券业已不适合作为洗钱的第一阶段，最大的可能是被用于第二和第三阶段，洗钱分子往往会通过复杂的证券交易改变赃款的形式，隐瞒资金的真实来源和去向。例如以下几种：
利用他人账户进行证券交易。洗钱者通过控制他人证券账户和资金账户，运用非法资金直接在证券市场中购买股票、债券、基金等有价证券，或者在不同账户之间进行复杂交易，掩盖非法资金的真实所有权关系，最终将非法资金转化为“合法”资金。
利用非交易过户方式洗钱。洗钱者通过构造虚假事实，伪造各类证明文件，如办理“假继承”和“假赠与”等业务，到证券营业部办理股票非交易过户手续，过户成功后将股票出售并转移资金，掩饰资金的流动痕迹。
通过转托管、撤销指定等方式掩盖交易痕迹。洗钱者在证券经营机构开设证券资金账户后，利用频繁转托管、频繁撤销指定交易等方式实现股票份额和资金的转移，增加单一证券公司营业部对可疑交易的识别难度。
利用证券的高买低卖或股票大宗交易方式模糊资金性质实现洗钱目的。这种洗钱方式的特点是，多个看似相互独立的公司，实际受到某个人的控制，通过高买低卖或账户间大宗交易方式转让证券并套取资金，从而造成上市公司国有资产的流失，多发生在国有企业，且往往与企业领导个人的腐败行为相关。
上述几种洗钱手法的完成都需要通过控制操纵一个或多个证券账户来实现。单个证券公司掌握的信息有限，很难真正发现可疑交易。以北京辖区为例，目前，北京辖区内共有证券期货业金融机构近300家，自《金融机构大额和可疑交易报告管理办法》颁布以来，迄今为止没有一家机构报送过重点可疑交易报告。除证券公司反洗钱意识和技能欠缺外，也存着证券公司信息掌握不全面、手段有限等客观因素。证券登记结算机构拥有所有证券账户的身份信息和大量的交易信息，具有其与生俱来的职能优势，可以充分利用数据仓库、数据挖掘等技术手段识别、分析可疑交易信息。
（三）证券登记结算机构配合反洗钱行政调查具有明显的效率优势
目前的证券业反洗钱调查主要通过证券公司进行。由于证券公司信息有限，要查清某一个证券账户的情况，即使涉及多个证券公司也往往无法准确查明。由于证券登记结算机构拥有证券投资者身份信息、交易信息等大量信息，直接由证券登记结算机构配合行政调查，可以迅速查清某个证券账户的身份信息和交易情况，具有明显的效率优势。
