并购达人中安消“触礁”
时间：2021-01-04 20:02:10 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
应收账款难以收回且坏账准备计提严重不足、巨额商誉面临减值、现金流恶化、巨额债务压顶。这表明，中安消的转型“成功”，或许只是精心包装的产物。
中国安防技术有限公司（China Security&Surveillance Technology， Inc.，下称“CSST”）于2005年7月在美国场外柜台交易系统上市，后转至纽交所上市。意气风发的CSST在2006年至2010年整合了四十余家安防企业，如此努力的并购，并没有得到资本市场认可。再加上受到金融危机、做空中国概念股等打击，CSST的股价长期低迷不振。2011年3月8日，其市盈率降至5.14倍，远远低于海外同行业上市公司15.80倍的市盈率。公司于当年9月1日私有化退市，美国之旅宣告结束。
失意美国市场，转向A股市场。这样的转身并不陌生。
中安消并购迅猛
CSST实际控制人涂国身控制的深圳市中恒汇志投资有限公司（下称“中恒汇志”）于2009年6月在深圳市注册设立，并于2011年11月成为中安消技术唯一股东。2011年12月，中安消技术有限公司（前身为北京冠林盈科智能系统集成有限公司，下称“中安消技术”）收购了北京达明平安科技有限公司（下称“北京达明”）、天津市同方科技工程有限公司（下称“天津同方”）、西安旭龙电子技术有限责任公司（下称“旭龙电子”）100%股权。这三家公司与涂国身全资持有的安防科技形成了长期合作关系。
2011年度，原CSST下属公司合并的资产总额、营业收入及利润总额分别为2.12亿元、2.76亿元及1753.32万元，占中安消技术相应指标的比例分别为 54.63%、261.72%、53.30%。
短短两个月的收购，中安消技术变成一家增长迅猛的、拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系的公司。2012年度营业收入较2011年度增长1.54亿元，涨幅40.55%；2013年度营业收入又较上年度增长52.29%。2012年度、2013年度，中安消技术的净利润增长率分别为47.05%和115.67%。
2014年2月，中安消技术开始运作借壳上市公司飞乐股份（600654.SH），同年12月，中安消技术实现A股上市。2015年4月2日，飞乐股份的简称变更为“中安消”。4月3日，复牌，股价开始暴涨，6月12日，股价涨至47.07元，两个月涨幅高达353.03%。与在美股市场中的表现形成鲜明对比。
被查“触礁”
靠并购在A股混得风生水起的中安消于2016年12月收到证监会的调查通知书，本次立案调查成了公司转折点。
2017年1月24日，中安消像往常那样发布了靓丽的业绩预增公告，预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润同比增长幅度为50%—100%之间。业绩预增的主要原因：报告期内公司主营业务收入和利润稳步增长，公司并购的产业链优质企业发展良好，公司合并报表范围扩大，以及投资性房地产评估增值共同所致。
但在2016年年报披露的前两天即2017年4月27日，中安消发布业绩预告更正公告称，预计公司2016年度利润总额约为4.2亿元，其中归属于上市公司股东的净利润约为2.7亿元。4月29日，中安消公告2016年年报，2016年实现营业收入34.85亿元，同比增长62.68%，实现净利润2.74亿元，同比下降18.84%，扣除非经常性损益后的净利润6590.85万元，同比暴降74.95%。营业收入大幅增加，为何业绩反而变得非常糟糕？
“因不能满足相应收入确认条件，经会计师事务所认定，不予确认收入”，不难看出，中安消在与审计机构的“交锋中”做出了巨大的让步。然而，即使这样，德勤华永仍对中安消的2016年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。
再结合中安消5月3日、5月6日补充披露相关公告的内容来看，公司的问题非常严重，并且这些问题不是2016年才发生，以前就存在。为何审计机构一直未能发现问题？中安消被立案调查后，审计机构突然具备火眼金睛？有问题的营业收入11.43亿元，占营业收入总额的32.81%、有问题的营业成本9.41亿元，占营业成本总额的36.07%，对应的有问题毛利为2.02亿元。中安消扣非净利润只有6590.85万元，扣除上述有问题的利润，中安消盈利可能性不大，恐怕亏损将高达上亿元。
年报显示，2016年年末，应收账款26.05亿元，预付款项1.67亿元，两者合计27.72亿元。有问题的应收及预付款项共计26.88亿元，占比96.97%，难道全部的应收账款及预付款项都有问题？
被出具无法表示意见的审计报告的中安消很快戴上了ST帽子（股票简称为“*ST中安”），上市公司的努力转型，转成了*ST中安。
利润去哪里了？
中安消因实施重大资产重组或资产收购，2016年度共有10家下属子公司涉及盈利承诺，有7家公司超额完成了任务，另有3家公司没有完成任务。根据上市公司与中恒汇志签订的利润补偿协议等，置入资产（即中安消技术）的利润补偿期间为2014-2016年，对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2.1亿元、2.82亿元、3.76亿元。
中安消技术2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.73亿元，完成率为46.06%。深圳迪特实现净利润为334.95万元，完成率为76.99%。深圳市威大医疗系统工程有限公司实现的净利润为2200万元，较预测数少477.36万元。
中安消给出了未完成业绩承诺的理由，但5月5日，德勤华永却表示：“由于我们审计范围受限，我们不对中安消技术有限公司2016年度財务报表发表审计意见，因此也就无法对该公司2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见。”
也就说，这10家公司的净利润未经审计，其真实性要打上大大的问号。以2016年年末的汇率折算，这10家公司实现净利润高达4.86亿元。而中安消2016年净利润为2.7亿元、扣除非经常性损益后的净利润只有6590.85万元。
