华丽的转身
时间：2021-02-12 12:01:07 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
从原来做服装、建筑、房地产完全彻底地转型为一个新能源领域的领先公司，是宝新能源表现为外在方面的看得见的转型。而制度机制这种看不见的转型不亚于公司的核心主业的转型
伟大的公司需要伟大的董事会，这是宁远喜非常欣赏的一句话。从宝丽华到宝新能源，上市11年以来，他经历了董事会搭建和建设的过程，也见证了宝新能源的净资产由原来的1个多亿到现在达30多亿的成长。
从1995年11月加入宝丽华集团开始，宁远喜先是担任集团公司广告公司经理，后又负责宝丽华公司改制上市的材料组织与申报工作，1997年1月28日，宝丽华在深交所甫一挂牌上市，宁远喜就担任了董秘的工作。2000年，他又当选为宝新能源董事长。如今，见证了宝新能源（深交所，交易代码:000690）一路成长过程的宁远喜感慨良多。而对于宝新能源董事会的运作，宁远喜更是有着自己独到的见解。
独董聘请:春江水暖鸭先知
宝新能源董事会在其公司治理和决策、执行、监督方面都发挥了重要的作用。它所倡导的理念是:善待资本、珍惜资源、敬畏事业、回报股东。这也是宝新能源董事会的行为宗旨。“追求股东和公司价值最大化、员工和公司共同成长，这是我们董事会工作的价值取向。”宁远喜一再强调。
为了配合证监会要求的健全证券市场的发展，大力推进、提高上市公司质量，健全上市公司的法人治理结构等方面，宝新能源做了积极的探索。
2001年6月18日，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2001年7月26日，宝新能源一步到位，按照证监会指导意见中董事会独立董事应占有三分之一席位的要求，聘请了4位独立董事，成为第一家通过股东大会聘请了独立董事的上市公司。因为独董制度的推行在当时的上市公司董事会建设方面也是一个标志性的事情。在宝新能源召开股东大会的前两天，证监会独立董事指导意见就正式颁布生效，这样，实际上宝新能源就成为第一家聘请独董的上市公司，至今说起来，宁远喜还是颇感自豪。现在的宝新能源董事会成员有13名，其中独立董事有5名。
谈到独立董事在董事会中所起的作用，为数不少的人都认为独立董事形如虚设的“花瓶”，这也是宝新能源要面对的问题。宁远喜说:“客观来讲，独董在董事会的作用方面的大小取决于董事会尤其是股东大会股东方和董事会整体对独董制度的理解和认识，如果它的认识不到位的话，不支持独董的工作，不重视独董制度的工作，那么独董就会成为影子。”
基于宝新能源一直想要有一个长远的发展，所以它在制度建设方面显得比较扎实主动和自觉。
“在独董制度建设方面，我们一直本着务实、高效的原则，在规范的基础上去引入独董制度。当时在引入独董制度时，包括考虑到证监会一个结构上的安排，包括专业的财务等规定，会计方面是一个因素。地域选择方面，我们采取就近的原则，从独董选择上，是不是要请那些非常有名的？当然，知名的经济学家担任独董对上市公司也是一个非常好的推动，而我们采用的是务实高效的原则。
独董是一个专业的咨询和顾问的角色，独董对我们的决策发表了专业的独立的意见。我们有很多重大事项的决策，首先征求董事会的独董的意见，充分发挥他们的专业特长，包括我们的再融资、股权激励的建设，其他包括股权交易、对外担保等等这些。在公司的转型过程中，独董在公司打造一个新的行业的风险方面也是发挥了重要作用。宁远喜认为。
现在公司的独董已经是第3届了，原来的独董按照证监会的要求连任两届就不能再连任了，第3届的独董也是在第4届董事会任上。总体而言，公司的历届独董在公司的成长与发展中，发挥着非常积极的作用。
可以看出，宝新能源的独董对于董事会的决策发挥了积极的作用，但是，宝新能源的独董既不拿年薪，也不享受股权激励，而是发放独董津贴。宁远喜强调。
四梁八柱的契约关系
公司治理和董事会建设，对于一个公司来说，到底哪个显得更重要？
宁远喜认为，公司治理更重要。他打了一个形象的比喻:一个公司治理的架构相当于就是所谓的四梁八柱，来建造一个大房子。而公司治理之上的是一揽子的契约关系，这个契约关系规定了董事会与股东大会之间是一种怎样的关系？该行使什么权力？董事会与监事会是什么关系？与经理层是什么关系？与员工是什么关系？甚至包括跟你周边的利益相关者是什么关系？
在那个大房子里，公司治理就是四梁八柱，董事会是公司治理这个四梁八柱中承上启下的很关键的一个机构。首先要有一个好的公司治理，才能有一个好的董事会;而有一个好的董事会，反过来会促进公司治理做得更好。
对于宝新能源来说，宁远喜认为，公司的股东大会、董事会、监事会、独董制度，四位一体，各司其职。应该说，整个制度的架构还是比较完善的。
作为一家民营企业，在制度的搭建方面能够轻装上阵。宁远喜说，国有控股上市公司和民营控股上市公司最大的区别，就在于它的所有人的缺位问题。
股东大会要决策审议董事会的提案，比如分红的政策，或者重大的投资行为，包括薪酬的一些决定，这些事情必须提交股东大会通过。在国有控股上市公司股东大会里，谁来表决这个问题呢？而民企就不会存在所有者不清晰的问题。
从某种程度来讲，宁远喜对宝新能源的制度建设感到满意。他认为，按照产权经济学的角度说，在不同的控股股东方面，有什么样的产权就有什么样的主体，就会有什么样的制度安排，包括在行为结果上也会有一些不同。
好的公司才能有好的董事会，好的公司不仅仅指它的业绩，更重要的是它的治理结构。在好的治理结构下，董事会是一个重要的治理环节，不能脱开公司治理单独谈董事会，反过来也是一样。
在新能源建设方面，宝新能源取得一个领跑者的行业地位，首先还是来自于公司治理结构的建设。在公司治理结构方面，董事会的推进是一个很重要的环节。董事会本身推动公司治理结构的完善，反过来，给董事会自身建设的工作也提出了一些新的要求。
宁远喜说，公司治理实际上就是有两大核心问题。大的来讲，一是权利的分权和制衡问题。权利分配与制衡问题，是公司治理的一个核心问题，它回答的是经营者和所有者分离之后产生的一个委托代理关系。解决了权利分配与权利制衡，所以产生了董事会、股东大会、监事会、引入独立董事，包括外部环境系统等;二是经理人的激励与约束的问题。一个好的公司治理必须要解决一个好的权利分配与制衡问题，同时要有一个好的经理人的选择与经理人的激励、约束问题。这两个核心问题解决好了，公司治理就好了，公司治理好了，公司治理结构中的董事会的运转也就会畅通了，效率也就会提高了。所以它是一个相互制衡的关系。
作为民营控股的上市公司，公司的董事会和股东大会，按产权经济学的角度，它能追溯到实质框架，即追溯到产权的所有者，包括公司的大股东、实际控制人，包括小股东，那就直接是证券市场的投资人，它都能够找到最终的所有人。
通过股东大会的分类表决，审查董事会的议案，审查董事会对股东大会决议的执行情况，这里首先要充分表达股东的意志。因为董事会的运作还是要追求股东价值最大化和公司价值最大化这个目标，它要为股东负责，它不存在股东缺位的问题。所以，公司发展势头好，要感谢董事会有成效的工作。不光跟外部的利益相关者建立一个和谐的关系，同时也要跟股东之间建立一个非常和谐的关系，也要帮助股东和股东之间建立一个和谐的关系，这样更有利于理解和支持董事会的工作，反过来董事会的工作又能推进股东对现代化企业制度，对长远发展来说，能够从一个战略角度支持上市公司。
