*ST合臣(600490)两次发布增发预案的经过、思考和启示_600490
时间：2019-04-26 03:24:37 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
【摘 要】 资本市场是一个充满诱惑、充满机会的地方，它不仅能为上市公司创造不菲的收益，也能为他们利用监管漏洞创造条件。2011年3月1日，*ST合臣（600490）发布预案公告，拟再融资1.6亿元用于收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目等。公布之后，股价表现平淡。2011年4月25日，公司又发布了新的定向增发方案，拟将融资金额大幅增加8倍，非公开发行达到14.4亿元，同时资金投向变为当下最受追捧的矿业。结果在股市整体低迷的时候，*ST合臣（600490）却一枝独秀，实现连续6个交易日涨停。文章从第二次增资方案能否被证监会批准、融资能否成行、投资非洲刚果铜矿的可行性等方面进行分析和思考，诠释了方案“变更”的原因。最后针对存在的问题从投资者、上市公司、监管部门角度提出了应对策略。
【关键词】 股价变动； 资产重组； 境外投资风险； 非公开发行
一、事件回放
上海中科合臣股份有限公司（600490）（以下简称*ST合臣（600490））于2000年9月29日经上海市人民政府批准（沪府体改审[2000]018号文），由发起人上海中科合臣化学有限责任公司、上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平以发起设立方式设立。注册资本：13 200.00（万元），所在行业为化学原料及化学制品制造业，主营业务包括：基础化学原材料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；燃料油等。公司控股股东：上海中科合臣化学有限责任公司持股39.47%；姜照柏（自然人）、上海鹏欣（集团）有限公司（法人）是实际控制人。
2011年3月1日，*ST合臣（600490）复牌后公布的定向增发预案称，拟再融资1.6亿元用于收购上海天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目等。预案公布之后，股价表现平淡，3月21日停牌。2011年4月25日，公司公布新的定向增发方案，定向增发对象为九家认购投资者，分别为大股东鹏欣集团、青炜纺织、德道汇、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟。拟将融资金额大幅增加到14.4亿元，同时资金投向变为当下最受追捧的矿业。复牌后股价连续6个交易日涨停。
前后不到两个月，同一家公司发布了两份版本不同的再融资方案，不仅资金投向有所变化，融资规模更相差了8倍之多，而公司股票在第二份再融资方案公布之后的数日内连续6个涨停，股价从16元左右涨到22.07元。
二、事件思考
资本市场是一个充满诱惑、充满机会的地方，它不仅能为上市公司创造不菲的收益，也能为他们利用监管漏洞创造条件。2011年3月1日，*ST合臣（600490）发布非公开发行预案公告，以发行价格不低于14.64元/股，拟募集资金约1.6亿元，实施“收购天域化学实施年产500吨TGB 生产建设项目”、“设立中科贸易项目”和补充公司流动资金。2011年4月25日，公司又发布了新的定向增发方案，以发行价格14.40元/股，非公开发行达到14.4亿元，拟将融资金额大幅增加8倍，同时资金投向变为当下最受追捧的矿业。结果在股市整体低迷的时候，*ST合臣（600490）却一枝独秀，实现连续6个交易日涨停，从2011年4月25日的16元左右到5月5日收盘的22.09元。
（一）方案是变更还是调整
大家知道，*ST合臣（600490）第一次公告的定向增发预案和第二次公告的定向增发预案有着本质的区别。具体差异见表1。
分析表1：从募资规模、融资投向、发行对象以及发布时间等几个方面可以看出，*ST合臣（600490）第二次公告的定向增发预案和第一次公告的存在非常大的区别，方案应该属于变更。
（二）新的方案能否获证监会批准
既然新方案属于变更，新方案能否获批取决于增发预案是否涉及重大资产重组，如果属于重大资产重组那么方案三个月内不得变更。*ST合臣（600490）第一次公告增发方案是在2011年3月1日，第二次是在2011年4月25日，时间相差55天，如果方案涉及重大资产重组，肯定不会被通过。
根据中国证监会2008年5月18日要求实施的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于重大资产重组的标准的规定：其中（一）上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上……（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5 000万元人民币。*ST合臣（600490）2011年4月25日发布的方案融资14.4亿元，全部投资到非洲的铜矿项目，资金额度是*ST合臣（600490）2010年12月31日总资产4.3377亿元的3.5倍，净资产2.0939亿元的3.5倍，肯定是重大资产重组。
*ST合臣（600490）第二次公告的增发方案属于重大资产重组。所以，新的方案不会获批。
（三）新的方案即使获批，融资能否成行
即使新的方案获批，融资也很难成行。笔者专门统计了新方案非公开发行对象（认购人）、认购数量、所需资金及其2010年总资产以及负债情况，具体见表2。
从表2可以看出，投资者中，安企软件、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车的总资产为41.68万元到508.03万元，认购数量分别是250万股、3 500万股、1 150万股、600万股，所需资金分别为3 600万元、50 400万元、16 560万元、 8 640万元，所需资金是企业总资产的86至～332倍。特别是安企软件目前已经资不抵债了，还要购买250万股（所需资金3 600万元），肯定存在问题。从财务管理的角度，非公开发行对象并不具备相应的资金实力和承担风险的能力，即使新的方案获批，融资也很难成行。 （四）海外并购的可行性分析
众所周知，海外并购的可行性分析除了注重分析操作风险、经营风险、财务风险等以外还要注意分析政治风险，政治风险直接关系到海外并购的可行与否。政治风险是指企业因一国政府或人民的举动而遭受损失的可能性。政治风险常常包括宏观政治风险和微观政治风险。比如恐怖活动、内战或军事政变等剧烈变化的事件可能产生的威胁。企业应当识别、评估和应对政治风险。本案例的融资投放到非洲刚果（金）希图鲁铜矿，非洲政局不稳，存在严重的政治风险。
曾经在刚果（金）和刚果（布）工作近10年的某大型基建公司项目负责人刘海滨2011年5月4日对《投资者报》表示，相较于周边国家，刚果（金）的政局最为动荡，内乱不断，工人罢工、武装抢劫等问题层出不穷，由于政局不稳，政府无法给予外国投资者安稳的商业环境，所以多个中央企业项目在这个国家夭折。难道*ST合臣（600490）比中央企业有更强的防范政治风险的实力和能力？
综合以上分析，*ST合臣（600490）发布的第二次非公开定向增发预案很难被证监会批准，即使被证监会批准融资也很难成行；再即使被证监会批准，也融到所需资金，把资金投入到非洲刚果的铜矿项目，也会由于刚果政局不稳造成政治风险而很难实施。这些分析，作为*ST合臣（600490）的高管层一定是很清楚的。既然如此，他们为何还处心积虑设置这么一个局呢？可以从以下角度展开分析。
1.*ST合臣（600490）非公开发行动机在于二级市场的溢价
与一般定向增发需经过询价等程序确定最后认购者及价格不同的是，*ST合臣（600490）在方案披露日已确定了发行对象为：鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷和张华伟等九个特定的投资者。这九个定向投资者认购规模见表2。
这九个定向投资者中，鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、张春雷以及张华伟这几名投资者是鹏欣矿投的现任股东，2010年7月他们分别对鹏欣矿投增资成为股东，而如今又投资*ST合臣（600490），其中*ST合臣（600490）要把这笔钱投向鹏欣矿投。更值得注意的是这家公司的实际控制人张乐山是*ST合臣（600490）董事长何昌明的配偶。奇怪的是在第二次增资方案公布的同时，定向增发的九名特定对象均予以明确，能在如此短的时间内就确定好特定对象，显然*ST合臣（600490）早就与特定对象做好了沟通。可以想象，如果*ST合臣（600490）直接从上述投资者那边收购鹏欣矿投，在做方案的时候或许拿不到二级市场的溢价，而现在由*ST合臣（600490）先向鹏欣矿投的股东融资再增资鹏欣矿投，如此精心布局，换来的是二级市场由于铜矿收购引发的股价暴涨，所以很明显蹊跷改变定向增发方案目的应该就是为了配合二级市场股价，并非为了大多数中小投资者的利益。
2.鹏欣集团与中国科学院上海有机化学研究所可以双赢
*ST合臣（600490）4月12日公告：控股股东上海中科合臣化学有限责任公司通知，称其股东上海鹏欣（集团）有限公司与中国科学院上海有机化学研究所于2011年4月8日签署了《中国科学院上海有机化学研究所与上海鹏欣（集团）有限公司关于上海中科合臣化学有限责任公司股权转让框架协议》。上海有机所愿意转让、鹏欣集团愿意受让上海有机所持有的化学公司30%股权，上海有机所需履行相关的审批程序，并将标的股权在产权交易所挂牌转让，该股权转让完成后，上海有机所将不再持有化学公司的股权。本次股份转让完成后，鹏欣集团直接持有化学公司100%的股权，合计持有中科合臣53 697 300股，占总股本的40.68%。有分析人士认为，合臣化学为*ST合臣（600490）的第一大股东，上市公司的市值直接影响到鹏欣集团收购其30%股权的价格，换一个更好的定向增发方案将刺激股价上涨，从而卖个好价钱。
笔者认为，定向增发方案变更后，公司股价在“铜矿”概念刺激下上涨的概率很大，这将加大鹏欣集团收购*ST合臣（600490）控股股东合臣化学30%股权的成本。通过现在这一“绕弯”的方案，鹏欣集团及其他相关方获得的*ST合臣（600490）非公开发行的股票未来可以在二级市场转让获得利益。两大股东均得到了利益，而买单的则是参与炒作的股民。所以鹏欣集团作为9名定向投资者之一，虽然知道投向矿业的方案不可行，但为了自身的利益，仍然推行这一方案的发行。
三、事件启示
（一）投资者
投资者要成熟，不能盲目炒概念、热点。涉矿题材是目前市场非常热门的题材，某些上市公司也借参与涉矿题材比如铜矿来寻求股票价格的上涨或者溢价，从而寻求超额利益。他们的如意算盘之所以屡屡得逞的主要原因在于投资者不成熟，盲目炒概念、炒热点。
我国的资本市场已有20多年的发展，虽然还有许多前进中的问题，但发展、成熟的速度是其他资本市场非常发达的国家无法比拟的。投资者应该随着资本市场的发展而发展，随着资本市场的逐步成熟而成熟。在资本市场中：
1.尽可能投资于自己了解、熟悉的行业
上市公司和投资者的主体差异决定了他们目标和利益趋向的差异，这种差异决定了上市公司和投资者之间存在博弈。根据信息不对称理论，谁掌握的有用的信息比较多，谁就比较容易在博弈中获得先机。所以，投资者尽可能购买自己了解、熟悉的行业或者企业的股票。
2.不能盲目跟风，炒概念、热点
上市公司、券商、基金公司之间的关系是很微妙的。首先，公司通过IPO或者“借壳”上市，基金公司大量基金进入；其次，券商通过分析师发布分析报告、推荐等消息来抬高股票价格；最后，等到上市公司股票被高估，股票价格虚高时，基金公司抛售，广大投资者买单。所以，投资者应该不能只看到表面，要深入了解具的情况，不能盲目跟风，炒概念、热点。
（二）上市公司
上市公司要时刻牢记自己肩负的社会责任，善于保护投资者的利益，把主要精力用于如何提高企业的长期竞争力，如何实现企业发展战略上来。通过设计“虚假”方案，涉及概念、题材获得市场高估来提高股票价格，等到真相大白，泡沫破灭，股票价格暴跌或者下降，在投资者受到损失的同时也会给公司带来不可弥补的损失。
（三）监管部门
监管部门对资本市场健康、有序发展的作用是毋庸置疑、无可替代的。监管部门应逐步完善法律法规，使上市公司无漏洞可乘。同时，加大对违法违规事件相关责任人员的打击力度，使资本市场健康、有序、持续发展。
【主要参考文献】
［1］ 刘秀丽.*ST合臣两方案融资差8倍 大股东意在圈钱？［J］.投资者报，2011（18）.
［2］ 王炯业.*ST合臣定增突变说而不明律师:涉嫌多项违规［N］.每日经济新闻，2011-05-06.
［3］ 陈晶泽.*ST合臣第五天涨停 律师认为涉嫌违规［N］.第一财经日报，2011-05-05.
［4］ 顾鑫.*ST合臣定增方案蹊跷变更 或为大股东合谋［N］.中国证券报，2011-4-27.
［5］ 齐雁冰.*ST合臣增发方案大变脸［N］.北京青年报，2011-4-27.
［6］ 葛荣根，等.拟增资14亿元控股鹏欣矿投 *ST合臣涉足非洲铜矿［N］.上海证券报，2011-4-25.
［7］ 佩棋.*ST合臣募资14亿元增资铜矿［EB/OL］.老股民财经，2011-4-25.
［8］ 张曌.*ST合臣拟收购资产出资不实［N］.大众证券报，2011-3-3.
