商业的本质 关于商誉本质的再探讨
时间：2019-05-12 03:21:11 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
【摘要】本文以商誉的构成要素为切入点，进一步分析无形资产和商誉的关系，接着通过采用抽丝剥茧的方式，将商誉的构成分为三个层次，最外层为偶然因素所形成的商誉，中层为可分离为无形资产的无形资源，核心为企业中各项资源有机结合所形成的企业整体协同效应。
【关键词】商誉本质；无形资产；探讨
商誉的本质问题一直是会计界研究的重点难点。无论是会计的理论界还是实务界，都各自从不同的角度对商誉的根源进行了探究，基本思路是以商誉内在构成要素为切入点。在本文中，笔者将从商誉的构成要素入手，以无形资产为比照，对商誉进行“抽丝剥茧”，逐步细化，重新界定商誉的性质。
一、商誉的构成要素
商誉的构成要素是探究商誉本质的外延扩展，对研究商誉的本质有着重要意义。会计学上，对于商誉构成要素的系统研究已经有接近80年的历史。
1953年10月，R.H.Nelson发表的《商誉的动量理论》一文中将商誉归结为以下要素构成：①顾客列表；②组织成本；③开发费用；④商标和商品名；⑤秘密工艺和配方；⑥专利权；⑦著作权；⑧许可权；⑨特许经营权；⑩超额盈利能力。
1968年，G.R.Catlett和N.O.Olson在《商誉会计》一文中指出，商誉的构成要素有15个：(1)卓越的管理队伍；(2)杰出的人才；(3)竞争对手管理层上存在的缺陷；(4)有效的广告；(5)秘密的生产工序或配方；(6)良好的劳资关系；(7)优良的信誉；(8)一流的员工培训计划；(9)良好的公众声望；(10)竞争对手经营发展不利；(11)与其他公司的良好协作关系；(12)准确的战略定位；(13)对员工才能或资源的发掘；(14)有利的税务状况；(15)良好的政府管制。
从以上研究可看出，商誉与会计准则中的无形资产有着密不可分的关系。商誉理论的发展过程就是不断从商誉中分离出无形资产。即最原始的商誉定义中它是无形资产的总称，后来由于各类单项无形资产的价值得到了分别的反映，而从原来商誉的总价值量中分离出去，现在商誉的价值则仅代表企业的不可辨认的无形资产类型。
二、商誉与无形资产的关系
新会计准则（《企业会计准则第6号——无形资产》）中规定：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。而新会计准则中并未对商誉进行定义，它属于企业无形的资产，但明确规定不属于准则中《无形资产》的范畴。在企业合并时，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
目前会计界相对认可的一个定义是：商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。虽然商誉未被纳入会计准则中无形资产范畴，但笔者依然认同商誉是一项不可确指的无形资产，具有以下特点：
1.没有实物形态。
2.商誉不能单独存在，是企业整体价值的一部分。
3.难以用一定的方法或公式进行单独的计价。商誉的价值，只有在把企业作为一个整体来看待时才能按总额加以确定。
4.在企业合并时，可确认商誉的实际价值，但它与建立商誉过程中所发生的成本没有直接的联系。商誉的存在，未必一定有为建立它而发生的各种成本。
企业准则中之所以没把商誉纳入无形资产的范畴是因为商誉不可辨认。企业准则中规定，无形资产的可辨认标准有两个：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。从这两个最基本的标准可看出无形资产的一般特征，即具有可辨认载体、流体性、合约性或法定性以及确认为资产时的收益性和可计量性，为划分无形资产提供一定依据。
综上，可得出商誉和无形资产最大共同点在于无实体性；而最大的区别在于是否可辨认，可辨认的为无形资产，不可辨认的即为商誉。商誉和无形资产的关系以及上面所阐述的商誉构成要素，为商誉的细化提供了可能性。
三、商誉的细化
自从16世纪中后期首次提出“商誉”一词以来，经过400多年的探索，对于商誉的本质研究，基本都是从商誉的内在构成要素的角度出发，理论界却形成了众多不同的观点，主要有“超额收益论”“无形资源论”“总计价账户论”等。其中“超额收益论”认为商誉是企业超过正常投资报酬的预期未来净收益的贴现值；“无形资源论”认为商誉的存在是因为某些无形资源，揭示了企业获得超额收益的原因，是对“超额收益论”的补充；“总计价账户论”原本是为了解决“超额收益论”直接理解和计量商誉存在的较大难度的问题，而试图提出间接理解和计量商誉的新思路，在后来却成为一种运作方法，能够“倒挤”或“正推”出商誉的具体数额。
故笔者认为三者是相互联系、相互补充的，最终可归结在“超额收益论”中，即商誉是企业拥有的各种未入账的经济资源或优势所带来的超额获利能力的价值体现，是这些经济资源或优势相互作用的结果。而这些“经济资源或优势”既有可辨认的资产、又有不可辨认的资产，可能还有某些偶然的因素。而它们对超额收益的贡献能力是不同的，故可根据它们对超额收益的贡献方式不同而进行商誉的细化。
（一）外围——偶然因素
在企业并购时，由于某些特殊事项，会影响并购商誉的形成及其价值量的大小。如企业周边环境突然恶化，急需转移；因拆迁征地需要急于寻找新的买家；存在政府干预情况下的半强制或强制式企业并购；并购双方悬殊的讨价还价能力；被并企业出于个人利益急于投靠某一实力雄厚的大企业等。这些因素均属特殊事项，虽然不是影响商誉的决定性因素，但是当它们出现在企业并购中时，对商誉的价值量大小有很大程度影响。
（二）中层——无形资源
这里的无形资源是指对企业经营有价值的未入账的无形资源，是可进一步分离成为无形资产的部分，有人力资源、企业自身结构、企业外部环境。 1.人力资产
人力资产是被企业拥有或控制的，能为企业带来经济利益的人力资源。具体包括卓越的管理队伍、一流的员工培训计划、员工才能的或资源的挖掘等。在现有财会制度下作为不可辨认的资产，未在财务报表中单独列报。而人力资产对企业价值的贡献越来越大，在商誉价值中的比重也越来越高，它的重要性日益突出。
人力资产是一种无形资源，具有无形性，以人为载体，一旦载体不存在，载体所具备的能力也将消失。若一个人或团队离开企业，这种资产便会立刻在企业资产中消失，说明它具有流动性。人力资产能够为企业带来经济利益，具有收益性。而且其成本可计量，即职工薪酬等。这些特征表明人力资产符合无形资产的一般特征和确认标准，故从商誉中分离出来成为无形资产是可能的。
2.企业结构性资产
企业自身结构所体现的是企业结构性资产。具体表现为企业的制度，如管理模式、管理制度、财务制度等。其同无形资产一样，具有它的一般特征和确认标准。如企业制度是无形的，看不见，摸不着；它的载体为文档资料；任何一个制度都是建立在一定合约基础之上的，具有合约性；另外制度是可以互相借鉴的，具有流动性；良好的制度能给企业节约运行成本并提高效率，具有收益性；不论是从外部购买还是自己研发该项资产，都是需要付费的，成本可计量。由此可见，企业结构性资产也是能够从商誉中分离出来的。
3.市场资产
企业的外部环境主要为市场环境，具体体现在客户网络、分销渠道和以互联网为基础的网络信息系统等。在网络发展的时代，很有必要对其进行单独计量。同样的，市场资产也具有无形性、可辨认载体、交流性、收益性、成本可计量性等。市场资产很客观，分离出来成为单独的无形资产进行单独计量很有必要，通过与无形资产一般特征的比较，它是可以分离出来的。
（三）核心——经济组合效应
商誉最核心的构成要素是企业中各项资源有机结合所形成的企业整体协同效应，也是商誉的本质属性所在。它是一种无形资源；有着高度的排他性，比如技术独占性等，但是不具备流动性，不能够复制，一旦离开企业便不再存在；有着相当强的不确定性，可能因为一个很小的变化企业价值快速提升，也有可能因为一个小小的变化使得企业失去超额盈利能力，它的产生无法预计。而且它的收益和成本不能配比，商誉的存在，未必一定有为建立它而发生的各种成本。故它是不能再被分离的。
企业是一系列资源的有机结合，各项资源之间有机结合的程度决定着企业内部经济组合效应的强弱。经营良好的企业，一般都会产生正的组合效应，表现为企业的整体价值大于企业各项资源单个价值之和；经营不良的企业，一般都会产生负的组合效应，表现为企业的整体价值小于企业各项资源单个价值之和。企业整体协同效应是一种综合能力，是各项资源共同作用的结果，能够提高企业获利能力。
四、总结
本文以商誉的构成要素为切入点，选择有代表性的商誉构成要素的研究成果，总结出商誉的理论发展就是不断分离出无形资产，商誉和无形资产有着密不可分的联系；为了探讨商誉的本质，需要区分商誉与无形资产，得出区分无形资产与商誉的重要标志是是否可辨认，可辨认的归于无形资产，不可辨认的归于商誉；商誉是由超额收益形成的，具体表现为由经济资源和优势形成的，可分为可辨认的资产、不可辨认的资产和偶然因素，这些因素对超额收益的贡献能力是不同的，故可作为细分商誉的依据。通过采用抽丝剥茧，由外而内的顺序，将商誉的构成分为三个层次，最外层为偶然因素，不起决定性作用，中层为可分离为无形资产的无形资源，核心便是商誉的本质，即企业中各项资源有机结合所形成的企业整体协同效应。
参考文献
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