基于国企混合所有制改制股份制过程中员工持股信托方案的设计研究
时间：2021-02-17 16:13:06 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
摘要：关于国企混合所有制改制股份制而言，可以相继通过新三板制度和员工持股信托制度予以进行，亦即管理层和核心员工持股再推广全部员工持股的制度设计，避免各种不利情况的发生。本文拟结合新三板制度和员工持股信托制度，特别是员工持股信托流程及其方案的设计展开论述，旨在为国企改革提供一些参考意见。
关键词：混合所有制；股份制；员工持股；信托方案
党的十八届三中全会提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，可见，员工持股制度被予以高度关注，并成为国有企业改革的方向。而自从20世纪80年代中期启动的国有企业股份制改造试点以来，现在又该如何在混合所有制改制股份制过程中进行员工持股计划的理论重塑和实践操作？本文尝试利用员工持股理论和信托理论进行分析，立足围绕国企混合所有制改制股份制过程中员工持股信托方案设计进行展开探讨。
1.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的价值分析
在当前国企混合所有制环境下，通过改制股份制并使得国企员工全部持有股票之前，可以规划新三板挂牌交易，以便非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，也就是通过被正式划归“场内证券交易”行列等同沪、深交易所的新三板进行交易，从而获得资金扶持、便利的融资、公司财富增值和得到良好的宣传反应等上市好处。而国企通过新三板挂牌交易，可以定向向公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工发行股票，这样使得公司利益和管理层及核心员工的利益绑定，降低道德风险，也为后续的公司全部员工持股打下基础。
而员工持股信托是指公司全部员工将买入的本公司股权委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排。由于信托财产的独立性，故员工持股信托具有独到的价值：一是信托杠杆解决了融资渠道与风险问题，在信托公司与改制股份公司及其员工之间形成信托关系和债权债务关系，不仅解决了融资风险与收益不对应问题，而且也解决了改制股份公司员工资金不足的问题；二是信托屏蔽作用降低操作风险，可以有效地回避来自政策、道德、经济方面的风险，并能够有效解决双重纳税问题；三是通过信托公司专人代行表决权的制度设计，有助优化目标公司的法人治理结构；四是通过委托人与受益人分离的制度设计，可以有效化解受益人变更手续遇到的诸如股东进行工商登记变更等问题。
2.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的设计原理
《信托法》、《信托投资公司管理办法》是为了规范信托行为而作出的法律规制，同时也成为员工持股信托的法律依据。因此，关于国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的设计原理就体现为：一是信托财产不受委托人和受托人财务状况的恶化而受到波及和影响，意味着信托财产至始至终受到安全保障；二是改制股份公司的员工持股一旦设立信托，意味着委托人不再有效控制信托财产，而转由理财经验丰富的受托人进行管理并确保信托财产的保值增值；三是受托人基于信托财产的有效管理却并不享有信托收益；四是信托财产一般不会被强制执行；五是信托收益权一般可以依法转让和继承，使得股份公司员工持股的股权具有流动性。而这些员工持股信托制度的设计，恰好满足了员工持股所要求的股份集中托管、融资贷款、专业理财等多方需求，使得员工持股信托具有很强的操作性。
3.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托流程
关于改制股份公司的员工持股信托流程，一般可以划分为三个阶段，即筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段和股权管理阶段。具体而言，第一，究其筹资准备阶段来说，是国企混合所有制改制股份制过程中最为基本的阶段，需要国企具备相应规模的股权来源和员工持股的意愿，并且需改制的股份公司员工有一定的能力或途径筹集资金来购买股票，亦即员工通过自身或信托投资公司予以提供资金。而本阶段还需制定大量的文件，如持股对象、载体选择、工具选择、股权管理等。第二，究其信托方式收购股权阶段来说，信托投资公司与国企员工设立信托。《信托合同》的签订双方可以为出资方的企业或员工个人，不过享有信托收益的主体都是国企员工个人，而对于信托资金的管理方式则为收购或增资持有企业的股权。第三，究其股权管理阶段来说，按照信托合同双方约定的内容进行管理，一般是由信托投资公司对股权持有和管理，当然约定由企业对股权管理也可以，即在信托投资公司完成收购后将股权予以委托企业即可；同时，信托投资公司将员工股权的收益予以二次分配，在信托管理费、贷款本息等扣除后，将股权比例量化到员工设置的账户上，意味着员工股权正式为员工个人所拥有，不过股权管理还是由信托投资公司进行，当然在信托终止情形下，股权则转由企业或员工个人所管理。
4.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的方案设计
由于在国企混合所有制环境下予以进行改制股份制，而混合所有制特征决定了国企所设计的信托方案也就不会相同，不过所包含的核心要件则基本相同。而员工持股信托方案则一般是依据企业的《员工持股信托章程》所进行，具体的信托持股模式如下图所示：
在图一中可以看出，信托投资有限责任公司向目标公司员工予以资金借贷，并通过集合信托方式将股权委托给信托投资公司进行专业管理，在信托投资公司管理过程之中，其作为代表人参与目标公司的股东会和董事会。其中，需要注意以下内容的设计：一是委托人方案的设计。关于委托人对不同规模的股份公司要求不同，规模小可以不予以设置委托人而直接由员工与信托公司签署《信托合同》即可，规模大则一般设置委托人与信托公司签署《信托合同》进行。二是受托人报酬方案的设计。受托人的报酬计算标准可以收购资金或上一年末的净资产净值为标的进行不变或动态的报酬选择，而对于受托人管理期间因处理信托事务而发生的费用和税费则由信托财产所承担。三是委托人真实意思表达方案的设计。基于中国员工的财富积累有限，导致员工个人所持股权也就有限，而通过委托信托公司作为员工发言人就可以增强员工真实意思的表达能力，使得分散的股权得以集中行使决策权。四是分红方案的设计。依据国企员工与信托投资公司的约定内容予以不同的分红方案，不过无论是何种类型的分红方案，都要扣除信托报酬即费用后进行股息分配。五是税收筹划方案和信托融资方案的设计。其中，信托融资模式可以分为信托公司固有资金贷款模式、员工持股信托基金设立模式、特定信托产品发行融资模式，这样不同类型的股份公司可以选取适合自己的信托融资模式进行。
5.结论
在国企混合所有制改制股份制过程中，实施公司全部员工持股制度可以获得经济激励和社会治理双重效应，但要根据国企人力资本性质和企业规模等因素区别对待并有序推进。同时，鉴于国企员工的资金有限和其它因素考量，可以先规划通过新三板的定向增发制度（主要是向管理层和核心员工增发股票）实施，尔后再向公司全部员工增发股票并采取员工持股信托制度进行，这就要特别注意员工持股信托方案的设计，即委托人方案的设计、委托人报酬方案的设计、委托人真实意思表达方案的设计等等，防止设计出现纰漏导致严重后果的发生。（作者单位：乌鲁木齐水业集团有限公司）
参考文献：
[1]许庆生.构建富有正能量的员工持股制度[J].中国职工教育，2014（24）：9—12.
[2]黄群慧；余菁；王欣等.新时期中国员工持股制度研究[J].中国工业经济，2014（07）：5—16.
[3]黄速建；余菁.企业员工持股的制度性质及其中国实践[J].经济管理，2015（04）：1—12.
