有限责任公司经营协议书9篇

有限责任公司经营协议书依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定下面是小编为大家整理的有限责任公司经营协议书9篇,供大家参考。

有限责任公司经营协议书篇1

　　依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

　　一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“__________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

　　二、公司主要经营__________行业。公司住所拟设在_______市_________区______路_______号______楼(房)。

　　三、公司股东共_______个，其中自然人______个，企业法人______个，社会团体法人_______个，事业法人________个，国家授权的部门_______个。分别为：

　　____________，现住________，身份证号码为____________。

　　________公司，住所在________，企业法人营业执照号码为__________。

　　_________学会(协会、联谊会等)，住所在_____________。

　　团体法人编号为__________________。

　　______________研究所(中心等)，住所在__________，审批文号为_________。

　　四、公司注册资本为人民币_______万元。各股东出资额和出资方式为：

　　_________出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元。

　　_________出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元。

　　五、公司名称预先核准登记后，应当在______天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

　　六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

　　七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为_________。

　　八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　九、全体股东同意指定________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

　　十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按__________办法承担。股东签名、盖章：

　　签协议地点：

　　签协议时间：

有限责任公司经营协议书篇2

　　为适应中国济济体制改革和市场经济的形势，探索企业咨询服务业的发展新模式，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司(以下简称“本公司”)，合作各方依据有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

　　本协议于_______年______月______日由下列各发起方在_______________签署：

　　甲方：_______________

　　住所：_______________

　　乙方：_______________

　　住所：_______________

　　丙方：_______________

　　住所：_______________

　　丁方：_______________

　　住所：_______________

　　戊方：_______________

　　住所：_______________

　　戌方：_______________

　　住所：_______________

　　第一章 　公司宗旨与经营范围

　　1.1　本公司的中文名称为：“_______________有限公司”。

　　1.2　本公司的住所为：______________________________________________

　　1.3　本公司的组织形式为：有限责任公司。

　　1.4　本公司的经营宗旨为：__________________________________________

　　1.5　本公司的经营范围为：__________________________________________

　　第二章 　注册资本

　　本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人全部以现金出资，其中：

　　甲方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%;

　　乙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%;

　　丙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%;

　　丁方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%;

　　戊方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%;

　　戌方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%。

　　第三章 　发起人的权利、义务

　　3.1　发起人的权利

　　3.1.1　申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

　　3.1.2　签署本公司设立过程中的法律文件。

　　3.1.3　审核设立过程中筹备费用的支出。

　　3.1.4　推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司设执行董事一人。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。

　　3.1.5　提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。本公司设监事一人。

　　3.1.6　本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)公司登记日期;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

　　(五)出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书由公司盖章。

　　3.1.7　在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。

　　3.2　发起人的义务

　　3.2.1　按照法律规定和本协议的约定，自本协议生效之日起三日内将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。

　　3.2.2　及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

　　3.2.3　在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

　　3.2.4　发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

　　第四章 　筹备、设立与费用承担

　　4.1　在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

　　4.2　在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。

　　第五章 　发起人各方的声明和保证

　　本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

　　5.1　发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

　　5.2　发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

　　5.3　发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

　　第六章 　本协议的解除

　　只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

　　6.1　发生不可抗力事件：

　　6.1.1　不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况;

　　6.1.2　不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

　　6.2　各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

　　第七章 　争议的解决

　　履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决;如协商不成，任何一方均可向_________法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。

　　第八章 　协议的生效

　　8.1　本协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。

　　8.2　如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。

　　第 　其他

　　9.1　本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。

　　9.2　未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。

　　发起人甲(签字)：_________　　 发起人乙(签字)：_________

　　_________年______月______日　　 _________年______月______日

　　发起人丙(签字)：_________　　 发起人丁(签字)：_________

　　_________年______月______日　　 _________年______月______日

　　发起人戊(签字)：_________

　　_________年______月______日

有限责任公司经营协议书篇3

　　有限责任公司章程

　　第一章 总则

　　第一条：依据《中华人民共和国公司法》(以下简称)《公司法》有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立有限责任公司，(以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条：本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章 公司名称和住所

　　第三条：公司名称：

　　第四条：住所：

　　第三章 公司经营范围

　　第五条：公司经营范围 (以工商窗口核定为准)

　　第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、

　　出资额、出资期限

　　第六条：公司注册资本 万元人民币。

　　第七条：股东的姓名(名称)、认缴出资额、出资期限、出资方式如下：

　　股东姓名 认缴情况(出资额 出资期限 出资方式)

　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权。

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事，监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方式;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

　　(八)对发行公司债券做出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他职权。

　　第九条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持;

　　第十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十一条：股东会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　定期会议于1月31日定时召开，代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条:股东会议由执行董事召集，执行董事主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集或主持。

　　第十三条：股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并，分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的通过。

　　第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由 担任，执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。

　　第十五条：执行董事行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司的年度财务预算方案，决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制定公司合并，分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他职权。

　　第十六条：公司设一名经理，由 担任，由执行董事决定聘任或者解聘经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)执行董事授予其他职权。

　　经理列席执行董事主持的会议。

　　第十七条：公司设监事一人，由 担任，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条：监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事，高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。

　　监事可以列席执行董事主持的会议。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九条： 为公司的法定代表人，任期 三 年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十条：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　　第二十一条：股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按时转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条：公司的营业期限为 ，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十三条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章 附则

　　第二十四条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十五条：本章程一式 五 份，并报公司登记机关一份。

　　全体股东亲笔、签字盖公章

　　年 月 日

有限责任公司经营协议书篇4

　　甲方：_______________有限责任公司

　　法定代表人(授权代表)___________________

　　住址：_______________

　　邮编：_______________

　　乙方：_______________有限责任公司

　　法定代表人(授权代表)___________________

　　住址：_______________

　　邮编：_______________

　　本协议于________________年_____________月________________日于_____________签订。

　　鉴于：

　　1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

　　2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

　　现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

　　第一条甲方基本情况

　　甲方基本情况如下：

　　(一)企业类型：_______________有限公司;

　　(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

　　(三)企业住所：_______________;

　　(四)法定代表人：_______________;

　　(五)甲方截至______年___________月_______________日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)

　　第二条乙方基本情况

　　乙方基本情况如下：

　　(一)企业类型：_______________有限公司;

　　(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币_______________万元;

　　(三)企业住所：_______________;

　　(四)法定代表人：_______________

　　(五)股东及股本结构情况：______________出资万元，占注册资本的________________%;

　　(六)盈利状况：______________20__年、20__、20__年……[盈利/亏损];

　　(七)乙方截至_______________年__________月___________日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)

　　第三条合并总体方案

　　双方就合并方案达成如下共识：

　　(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

　　(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;

　　(三)甲乙双方应于_______________年_____月______日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

　　第四条合并各方的债权、债务继承安排

　　甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

　　与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。

　　第五条双方的权利和义务

　　(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;

　　(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;

　　(三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;

　　(四)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_____________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

　　第六条职工安置方案

　　乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

　　第七条合并手续的办理

　　甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

　　甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

　　本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

　　第八条双方的承诺和保证

　　甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

　　甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

　　第九条争议的解决

　　本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十条协议的生效及其他

　　本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

　　甲方：_______________有限责任公司

　　法定代表人(授权代表)

　　签署日期：_______________

　　乙方：_______________有限责任公司

　　法定代表人(授权代表)

　　签署日期：______________

　　附件：

　　(一)甲方资产负债表;

　　(二)甲方评估报告;

　　(三)乙方资产负债表;

　　(四)乙方评估报告;

　　(五)甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》;

　　(六)甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议。

有限责任公司经营协议书篇5

　　依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下： 

　　一、申请设立的有限责任公司名称为“

　　有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。 

　　二、公司主要经营

　　行业。

　　公司住所拟设在

　　市

　　区

　　路

　　号

　　楼（房）。 

　　三、公司股东共

　　个，其中自然人

　　个，企业法人

　　个，

　　社会团体

　　个，事业法人

　　个，国家授权的部门

　　个。

　　分别为： 

　　（

　　），现住

　　，     身份证号码

　　。 

　　（

　　）公司，住所在

　　，企业法人营业执照号为。 

　　（

　　）学会（协会、联谊会等），住所在

　　。 

　　（

　　）团体法人编号为

　　。 

　　（

　　）研究所（中心等），住所在

　　。 

　　四、公司注册资本为人民币

　　万元。各股东出资额和出资方式为： 

　　（

　　）出资（

　　）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资

　　万元。 

　　（

　　）出资（

　　）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资

　　万元。 

　　五、公司名称预先核准登记后，应当在

　　天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后

　　天内，将货币出资足额存入公司临时账户。 

　　六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为

　　。 

　　七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 

　　八、全体股东同意指定

　　（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 

　　九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按

　　办法承担。 

　　股东签名、盖章： 

　　签订协议地点： 

　　签订协议时间：

有限责任公司经营协议书篇6

　　甲方：____________________________________

　　地址：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　地址：____________________________________

　　根据甲方_______年______月______日的董事会决议和_______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

　　一、新公司名称、注册地及注册资本

　　公司名称为__________________有限公司;

　　公司注册资本为______________元;

　　公司注册地址为_____________________________________________。

　　二、新公司的企业性质

　　新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

　　三、出资方式、出资金额及出资比例

　　甲方以其拥有的位于________________，面积为______平方米，使用期限为_____年的国有土地使用权出资，出资金额为________元(具体以_________资产评估有限公司的评估值为准)，占新公司注册资本的______%;乙方以现金出资，出资金额为_________元，占新公司注册资本的_________%。

　　四、出资时间及违约责任

　　甲方投入新公司的土地使用权应于______年____月____日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于_____年____月____日前到达新公司银行账户。

　　未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之_________的违约金。

　　五、新公司经营范围

　　公司经营范围为：_____________________________________________。

　　六、新公司组织结构

　　1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

　　2.公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任

　　3.公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任

　　4.公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

　　七、其他

　　1.本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

　　2.本协议经双方授权代表签字后生效。

　　3.本协议一式_________份，均具同等法律效力。

　　甲方(盖章)：_____________　　乙方(盖章)：_____________

　　法定代表人(签字)：_______　　法定代表人(签字)：_______

　　_________年______月______日　　_________年______月______日

　　签订地点：_________________　　签订地点：_________________

有限责任公司经营协议书篇7

　　有限责任公司章程

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定，由 等共同出资设立 公司(以下简称公司)，特制本章程。

　　第一章 公司名称和住所

　　第一条 公司名称：_______________ 公司

　　第二条 公司住所：_______________ 

　　第四条 公司注册资本：人民币 万元。股东以认缴资本承担有限责任。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报刊纸上登载公司减少注册资本的公告。并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第五条 股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额如下：

　　投资协议书范本工商标准版注册资本中以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。

　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资(或首期出资)证明书。

　　第七条 拟在适当时机，对内部员工转让不超过30%的合同优先股份。合同优先股份的权力和义务：

　　a、合同优先股份不承担企业经营的风险; 

　　b、享有股份购买、退出的自由;

　　c、合同优先股份不参与公司的经营和管理;

　　d、合同优先股份不参与公司的经营决策; e、每年享有5%的保底奖励;

　　F、合同优先股份不得向第三方买卖、抵押、转让或质押，双方另约定除外。

　　第八条 公司全体股东的首期出资额应在公司设立之时，首期出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年缴足。(其中投资公司可以在5年之内缴足)

　　第九条 股东享有如下权利：

　　(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(2)了解公司经营状况和财务状况;

　　(3)选举和被选举为执行董事或监事;

　　(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

　　(5)优先购买其他股东转让的出资;

　　(6)优先购买公司新增的注册资本;

　　(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

　　第十条 股东承担以下义务：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期缴纳所认缴的出资;

　　(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

　　第十一条 股东之间可以相互转让起全部或者部分出资。

　　第十二条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

　　(4)审议批准执行董事的报告;

　　(5)审议批准监事的报告;

　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(9) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(10) 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。

　　(11) 修改公司章程。

　　(12) 聘任或解聘公司经理。

　　第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东会议，行使委托书中载明的权力。

　　第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人才全权履行执行董事的职权。

　　第十九条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十条 设立董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;

　　(2)执行股东会决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(8)决定公司内部管理机构的设置;

　　(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)代表公司签署有关文件;

　　(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　第二十二条 公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行驶下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作;

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(4)拟定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解除公司副经理，财务负责人;

　　(7)应由董事长聘任或者解聘应由执行董事聘任以外的负责管理人员;

　　经理列席股东会会议。

　　第二十三条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(3)当执行董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会;

　　监事列席股东会会议。

　　第二十四条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章 公司的解散事由与清算办法

　　第二十八条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

　　(2)股东会决议解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

　　(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

　　(6)宣告破产。

　　第三十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章 股东认为需要规定的其他事项

　　第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十二条 公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第三十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十六条 本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字(盖章)：_________________________

　　日期： 年 月 日

有限责任公司经营协议书篇8

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　第一章 总则

　　中国__________公司和____________国(或地区)__________公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国__________省_________市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

　　第二章 合作各方

　　第一条 本合同的各方为：

　　中国____________公司(以下简称甲方)，在中国_______省________市登记注册，其法定地址在________省________市________区________路________号。法定代表：姓名________职务________国籍________。

　　____________国(或地区)____________公司(以下简称乙方)在____________国(或地区)登记注册，其法定地址在_________。法定代表：姓名________职务________国籍________。

　　(注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方)

　　第三章 成立合作经营公司

　　第二条 甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在____________省________市建立合作经营的______有限责任公司(以下简称合作公司)。

　　第三条 合作公司的名称为________________合作有限责任公司。

　　外文名称为________________________。

　　合作公司的法定地址为________省________市________区________路________号。

　　第四条 合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。

　　第五条 合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件;乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。

　　(注：应根据双方的约定具体写明)

　　第四章 生产经营目的、范围和规模

　　第六条 甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写)

　　第七条 合作公司生产经营范围是：生产和销售____________产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写)

　　第八条 生产经营规模如下：

　　(一)合作公司投产后的生产能力为：

　　(二)随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产__________。产品品种将发展________。

　　(注：要根据具体情况写)

　　第五章 投资总额和注册资本

　　第九条 合作公司投资总额为人民币________元。(或双方商定的一种货币)

　　第十条 合作公司的注册资本为人民币__________元。(注：甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本)

　　第十一条 甲、乙方分别提供如下合作条件：

　　甲方：提供总面积为______平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。(注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写)其中：

　　厂房(上盖)面积______平方米;

　　商场(上盖)面积______平方米;

　　维修部(上盖)面积______平方米。

　　乙方：投资总额为______元，其中：现金__________元;机器设备和交通运输工具__________元(详见附表);工业产权_______元;其他__________元。

　　第十二条 甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起____天内办完征拨手续，交付合作公司使用;厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起____天内交付合作公司装修;维修部(上盖)的交付时间，由合作公司董事会另行决定。

　　乙方提供的现金投资分两期汇入合作公司在特区内银行开立的帐户内。第一期应汇入__________元，须在合同批准之日起____天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等;第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为________，用途由公司董事会胡定。(注：应根据具体情况写)。

　　第十三条 乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公司的生产需要，并在厂房装修完工前____天内运至中国港口。

　　(注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必须另订立合同，作为本合同的组成部分)。

　　第六章 合作各方应负责完成的事项

　　第十四条 甲方应负责完成的事项：

　　(一)办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　(二)依照本合同第十一条第一款规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

　　(三)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输;

　　(四)协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等;

　　(五)协助合作公司落实水、电、交通等基础设施;

　　(六)协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工;

　　(七)协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;

　　(八)协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等;

　　(九)办理合作公司委托的其他事宜。

　　第十五条 乙方应负责完成的事项：

　　(一)依照本合同第十一条第二款、第十三条的规定，提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口;

　　(二)办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜;

　　(三)提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员;

　　(四)培训公司的技术人员和工人;

　　(五)如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

　　(六)负责办理合作公司委托的其他事宜。

　　(注：要根据具体情况写)

　　第七章 合作经营期限

　　第十六条 合作公司的经营期限为________年，公司营业执照签发之日，为该合作公司的成立日期。

　　合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)提出申请批准。

　　第八章 利润分配和偿还乙方投资

　　第十七条 合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：

　　(一)提取____%作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金;

　　(二)以____%偿还乙方的投资，预计____年还清乙方的全部投资;(注：根据双方的约定具体写)

　　(三)其余部分按甲方____%，乙方____%分配。

　　第九章 产品的销售

　　第十八条 合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售(或全部外销)。其中：

　　(一)向外销售____%;

　　(二)经向主管部门申请批准内销____%。

　　(注：销售办法可灵活多样，可由公司或乙方负责向外销售;也可由公司与外贸公司订立销售合同，委托代销;对内销部分也可由公司或甲方经销。)

　　第十章 董事会

　　第十九条 合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

　　第二十条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制订和修改;决定公司转让、合并、停业和解散;决定公司经营决策、财务预算和决算;决定公司利润分配和亏损弥补办法;聘请总经理、副总经理和高级管理人员;决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。

　　第二十一条 董事会由董事____名组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由甲方委派，副董事长____名，由乙方委派。

　　董事长、副董事长和董事任期四年，经各方继续委派可以连任。

　　第二十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第二十三条 召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和举行表决。

　　第二十四条 董事长是合作公司的决定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。

　　第十一章 经营管理机构

　　第二十五条 合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。

　　经理部设总经理一人，副总经理____人。总经理由____方推荐;副总经理由____方推荐____人，另一方推荐____人，均由董事会聘请，任期________年。

　　第二十六条 总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　第二十七条 总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。

　　第二十八条 总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时;经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失;应负赔偿责任。

　　第十二章 劳动管理

　　第二十九条 合作公司员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

　　第三十条 合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

　　第十三章 财务会计和审计

　　第三十一条 合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作;厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。

　　前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。

　　第三十二条 合作公司的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作公司的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

　　第三十三条 合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。

　　审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。

　　第十四章 纳税与保险

　　第三十四条 合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

　　第三十五条 合作公司的各项保险均应向设在___________特区的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。

　　第十五章 合同的修改、补充、变更与解除

　　第三十六条 本合同及其附件修改或补充，必须经甲、乙方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准方能生效。

　　第三十七条 在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

　　第十六章 违约责任

　　第三十八条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。

　　第三十九条 甲、乙任何一方如未按本合同第十一条、第十二条以及第十三条的规定提供合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付____________元违约金给守约的一方。(注：或按出资额的百分比计算)如逾期______个月仍未提供，除累计缴付违约金外，守约一方有权按照本合同第三十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第四十条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第四十一条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后____天内相互提供履约的银行担保书。

　　第十七章 不可抗力

　　第四十二条 在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十八章 争议的解决

　　第四十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第四十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

　　第十九章 文字

　　第四十五条 本合同用中文和______文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

　　第二十章 合同生效及其他

　　第四十六条 按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

　　第四十七条 本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部(或其委托的审批机关)批准，并自批准之日起生效。

　　第四十八条 合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的.，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。

　　第四十九条 本合同正本一式____份，甲、乙方各____份，合作公司1份，报中国对外经济贸易部____份，具有同等效力;影印本____份;分报有关机关。

　　第五十条 本合同于____年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国_____省________市签字。

　　甲方：____________________公司法人代表(签字)：____________

　　乙方：____________________公司法人代表(签字)：____________

　　时间：__________ 时间：__________

有限责任公司经营协议书篇9

　　有限责任公司章程(独资公司)

　　第一章　总则

　　第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条　公司名称：(以下简称公司)

　　第三条　公司住所：

　　第四条　公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。

　　第五条　公司为自然人独资(或：法人独资)的有限责任公司。

　　第六条　执行董事为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

　　第七条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第八条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章　经营范围

　　第九条　公司的经营范围：

　　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

　　第十条　公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章　公司注册资本

　　第十一条　注册资本为人民币万元，由股东一次性足额缴纳。

　　┌────────────────────┬───────┬────────────┐

　　│　　　　　　　　股东名称　　　　　　　　│　　出资额　　│　　　　出资方式　　　　│

　　│　　　　　　　　(姓名)　　　　　　　　│　 (万元)　 │　　　　　　　　　　　　│

　　├────────────────────┼───────┼────────────┤

　　│　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│

　　└────────────────────┴───────┴────────────┘

　　(注：出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。

　　第十二条　公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第四章　股东

　　第十三条　股东享有如下权利：

　　(一)在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利;

　　(二)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(三)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告;

　　(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　(五)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十四条　股东承担如下义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

　　(二)足额缴纳出资;

　　(三)保证公司资本的独立、真实、充足;

　　(四)国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

　　第十五条　股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项;

　　(四)审议批准执行董事的报告;

　　(五)审议批准监事的报告;

　　(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

　　(十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　(十四)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

　　第十六条　股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公司。

　　第十七条　自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。

　　第十八条　股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

　　第五章　执行董事、经理、监事

　　第十九条　公司设执行董事，由股东委派或更换。

　　执行董事每届任期为　年。(注：不得超过三年)任期届满，经股东委派可以连任。

　　第二十条　执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　(一)向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决议或者决定;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司的内部管理机构的设置;

　　(九)根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”)

　　(十)制订公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定或股东授予的其他职权。

　　第二十一条　公司设经理，由股东聘任或者解聘(或担任)。经理行使以下职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)股东或者执行董事授予的其他职权。

　　第二十二条　公司设监事一名(或：两名)。非职工代表出任的，由股东委派或更换。职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

　　监事任期每届为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十三条　监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出议案;

　　(五)法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。

　　第六章　公司财务、会计

　　第二十四条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。

　　第二十五条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

　　第七章　公司的解散和清算

　　第二十六条　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东决定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第二十七条　公司因章程前条第(一)、(二)、(四)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二十八条　清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第八章　附则

　　第二十九条　本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

　　第三十条　公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第三十一条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　股东签名(盖章)：________________

　　________年________月________日

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