造船人的船舶留置权行使问题研究
时间：2021-03-18 08:04:39 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
造船人留置权属于《海商法》规定的狭义的船舶留置权。在船舶建造合同相对人未支付造船费用时，造船人有权留置其占有的船舶，该船舶的所有权登记情况对造船人的船舶留置权没有影响。造船人基于造船合同之外的其他民事法律关系享有的债权，可根据《物权法》对占有船舶行使留置权。
〖案情〗
原告：连云港和利通船舶重工有限公司
被告：梁某
被告：江阴市凯荣电力燃料有限公司
2010年4月12日，梁某委托原告建造一艘2.8万吨的散货船。双方约定：合同价格为人民币8 700万元，付款方式为分期付款；如梁某未付清所有合同约定的应付款项，原告有权留置所占有的已建造完成的船舶；在留置之日起15日内梁某应付清所欠费用，如逾期仍未履行的，原告有权拍卖、变卖留置的船舶并就所得价款优先受偿。
合同签订后，梁某先后共向原告支付了人民币2 350万元。此后，原告自行垫付资金完成涉案船舶的建造工程，并于2011年5月31日完成试航工作。
2011年6月30日，原告与梁某签订补充协议，梁某保证在2011年7月30日之前向原告付清余款6 350万元。原告保证在收到全部余款后立即交船。
2011年4月12日，案外人兴航公司受凯荣公司的委托与梁某签订在建船舶转让合同，梁某向兴航公司转让在原告处建造的涉案船舶。双方约定合同价款为人民币9 088万元。合同约定，梁某向兴航公司提供有效船检证书办理船舶登记，合同双方未经对方同意前，不得对该船进行任何抵押、转让、担保等，否则因此造成的一切后果由违约方承担。
2011年6月13日，兴航公司与梁某签订补充协议，确认涉案船舶已于同年5月31日完成试航工作。在2011年6月22日前由兴航公司将试航阶段的余款合计人民币3 200万元支付至梁某账户。梁某负责在7天内将船检档案交给兴航公司，兴航公司在收到船检档案7个工作日内办妥所有权证书。兴航公司在取得该轮所有权证书之日起30个工作日内将购船剩余款项付至梁某账户。
2011年6月28日，兴航公司再次与梁某签订补充协议，为了方便兴航公司尽快办理“凯电”轮（即涉案船舶）船舶所有权证书，梁某同意在试航阶段余款未付清的情况下，将该船的船检证书移交给兴航公司。
2011年7月21日，涉案船舶在江阴海事局办理了船舶登记证书，船名为“凯电”，船籍港为江阴，船舶种类为散货船，船舶呼号为BHKR5，造船厂为原告，船舶所有人为凯荣公司，船舶租赁人为兴航公司，租期三年。
2011年8月1日，原告与梁某签订债权转让协议，确认梁某应于2011年7月30前向原告支付造船余款人民币6 350万元，但梁某至今未付。双方约定梁某将对兴航公司的债权共计人民币6 088万元全部转让给原告，原告按照该协议可立即直接向兴航公司主张债权。同时约定，梁某应在2011年8月15日之前向原告支付余款共计人民币262万元，如未能支付，则自8月16日起至实际支付完毕日止计算延期时间，每延期一天梁某应赔偿原告人民币2 000元。此后，原告多次要求梁某及兴航公司按约支付船舶建造余款未果。
原告诉称：根据原告与梁某签订的船舶建造合同以及《债权转让协议》，请求判令梁某支付船舶建造款人民币6 350万元并承担延期赔偿金及利息损失，凯荣公司在人民币
6 088万元范围内承担连带责任，并确认原告对“凯电”轮享有留置权，留置权的担保范围包括船舶建造款本金、延期赔偿金及利息损失；本案诉讼费用由两被告承担。
被告梁某确认原告诉称的事实，但辩称由于凯荣公司未支付购船款，故其无力向原告支付船舶建造款。
〖裁判〗
上海海事法院经审理认为：1.原告与梁某之间的船舶建造合同依法成立，原告依约履行了船舶建造义务并完成了试航，有权向梁某收取全额的船舶建造款。被告梁某未依约按时支付船舶建造款，应该承担违约责任并赔偿原告相应的经济损失。原告与梁某有关按照每天人民币2 000元的标准计算延期付款赔偿金的约定于法无悖，可予支持。但原告同时主张利息损失缺乏事实和法律的依据，不予支持。2.关于原告主张的留置权。原告与梁某在船舶建造合同中约定了留置权的相关条款，并在船舶建造过程中始终保持对涉案船舶的实际占有。原告虽将船舶检验证书交予梁某，但仅系为了便于梁某筹措船舶建造余款，并无放弃留置权等权利以及交付船舶之意。梁某将船舶检验证书交予凯荣公司同样基于筹款原因。故涉案船舶虽登记于凯荣公司的名下，并不影响原告依照合同与法律行使留置权。原告主张对涉案船舶享受留置权符合相关法律规定，依法予以确认，其担保范围依法定，即包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、留置物保管费用和实现留置权的费用。3.关于原告依据与梁某的债权转让协议主张凯荣公司在人民币6 088万元的范围内承担连带责任。因凯荣公司未到庭参加诉讼，有关梁某陈述的凯荣公司欠款事项以及债权转让事项等尚不宜在本案中一并处理。梁某可另案向凯荣公司主张债权。此外，尚无证据表明梁某与凯荣公司在涉案船舶转让过程中有故意损害原告权益的共同行为。故原告目前主张凯荣公司与梁某承担连带责任的依据并不充分，法院不予支持。
〖评析〗
本案是涉及船舶建造委托人 在船舶建造过程中转让在建船舶以回笼资金的典型案例。当在建船舶受让方无力支付购船款时，船舶建造委托人亦无力支付船舶建造的余款，为此先后出现了船舶建造合同、在建船舶转让合同，以及关于涉案船舶建造款的债权转让协议等协议，对相关当事人的权利义务作出约定。本案主要的争议焦点为建造的船舶登记在他人名下的，造船人能否对其行使留置权。
一、造船人留置权概述
船舶留置权是以特殊动产——船舶为标的法定担保物权的一种，属特别法留置权的范畴，分狭义和广义两种。《海商法》第25条第2款 规定的船舶留置权系狭义的船舶留置权，仅指造船人留置权和修船人留置权两种。本案争议的为该款规定的造船人留置权。广义的船舶留置权还包括海上拖航合同中的承拖人对被拖船舶的留置权，以及海难救助方对获救船舶的留置权，即《海商法》第161条 和第188条第3款 的规定。需要指出的是，随着《物权法》的实施，一些《海商法》未列明的海船留置权也会因符合《物权法》规定的留置权的成立条件而成立。如在海上非强制打捞关系、海船光船租赁关系、海船船舶管理关系等领域均可能出现留置船舶的现象，故《物权法》将船舶留置权的主体范围扩大至打捞人、光船租赁人、船舶管理人等，会对海事审判产生直接影响。
