企业并购尽职调查报告范文（精选）

　企业并购尽职调查报告模板（精选多篇）

　 公司尽职调查报告范本 1

　一、深圳市富坤资质调查

　 富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司，于 2008 年 4 月注册，深圳富坤成立于 20xx 年，营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备(随后复印件将通过深圳带来过来)。该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司，哈史坦福成立于 1999 年。办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2 栋(有营业执照和租赁合同)，公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、研究分析部、资产管理部门等部门，有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。深圳富坤成功退出的项目很多，各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。新纶科技和金刚玻璃 IPO 已经上市，于限售期内尚未退出。

　 深圳市富坤现在在重庆也专门注册了重庆富坤投资顾问有限公司，负责重庆基金的具体事务运作，具体地址是重庆市北部新区星光大道 62 号海王星客户大赛 C 区 2 楼 1-1。目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。重庆基金也分别在 2010 年的 2 月和 3 月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。

　 二、管理团队

　 管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历，从事投资行业超过 10年经验(详细管理层介绍见附件)。

　 x 菁：主管 TMT/生物医药领域投资，曾主导的项目包括有聚众传媒、热点传媒、七星购物等;

　 董 x 升：主管珠三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有尚荣医疗等;

　 江 x：主管长三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有天润发展、盈得气体等。

　 徐 x 翔：主管金融行业投资，曾主导项目有国泰君安、长城证券等;

　 胡 x：主管公共事业领域的投资，曾主导项目有 OSTARA 等。

　管理公司严格按照法律及合伙协议的约定，规范运营。财务管理制度健全。

　 近年该团队的实际投资情况如下表：

　 三、公司专业能力

　 1、专注行业

　 深圳富坤专注于投资金融、TMT 及各细分行业龙头企业。

　 2、投资原则：

　 投资对象为发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业。投资阶段包括初创阶段、发展阶段及扩张阶段。投资区域涵盖珠三角、长三角、环渤海等地区具备良好投资价值的项目，在满足基金投资标准和回报要求的前提下，优先选择重庆及北部新区推荐的项目或有意落户重庆的项目。

　 3、投资比例

　 投资比例规定投资单个项目的投资额不超过合伙企业实缴资本的 15%;持有单个被投资企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的 20%;合伙人会议对单个投资项目另有特殊约定的除外。

　 4、投资决策程序

　 执行事务合伙人组建投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由五个委员组成，其中执行合伙事务人委派三人，另外两人作为独立委员由执行事务合伙人在包括财务顾问在内的相关行业专业人士中聘任，独立委员的任期与执行事务合伙人的执行合伙事务期间一致。向投资决策委员会提交的拟投资项目，须经过投资决策委员会五分之四(含五分之四)的委员书面同意后，方可投资。

　5、项目筛选程序

　 (1)目标企业的定位：具有高新技术、高成长潜质，未来能够在主板、中小板、创业板上市的企业。

　 (2)项目初选判断：现阶段是否符合公开上市的条件(硬指标);成长性分析(以全球的眼光和视角来判断：行业的前景、行业地位、发展战略);竞争优势分析(垄断和技术壁垒、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理团队素质(要素：诚信记录、职业操守、学习创新能力、合作精神、专业水准);企业的价值初步评估(账面价值、潜在价值、财务风险等)。

　 (3)立项和尽职调查：指定项目经理;进行深入调查，包括：市场、核心技术、法律、财务、诚信道德、企业文化、制度建设、劳资关系以及竞争对手等情况;形成投资报告。

　 (4)项目初审：投资报告呈报投资决策委员会初审;投资决策委员会出具初步意见和未尽调查事项;根据上述意见对项目进行补充论证。

　 (5)项目决策：投资决策委员会再次审核，投资决策委员会以集体表决方式做出决策。

　 6、已投资项目后续管理：

　 (1)财务重组：改善资产负债状况，改善负债结构，开辟融资渠道。

　 (2)战略咨询：清晰的发展战略、市场定位、品牌推广策略、市场营销策略。

　 (3)管理咨询：企业文化改善、运营流程的重组、产品和服务品质的提高、成本的削减。

　 (4)治理结构的改善：公司治理，激励机制和约束机制的建立。

　 (5)资源的整合和重组：剥离、分拆、并购、重组和整体上市。

　 (6)提高资源(资金)利用效率: 无风险收益发现。

　 7、投资监督

　 (1)在资金划转方面，托管银行在收到合伙人的授权书后才会进行资金的划转。

　 (2)建立了季度报告制度。每个季度基金将把整个投资企业的运作情况向合伙人进行定期汇报。

　 四、合作条件调 查

　1、合作领域

　 深圳富坤下属重庆富坤基金希望就基金托管与我行全面合作。目前，该基金托管于重庆银行，但由于重庆银行在闲置资金理财、项目推荐、基金募集方面服务相对落后，重庆富坤基金拟更换托管银行，将基金的托管银行变换为我行。

　 2、资质条件

　 重庆公司注册公司所有手续完备。相关营业执照等扫描件已经收到。

　 3、出资情况

　 目前，基金的构成有：重庆市科技创业与风险投资引导基金有限公司作为创始合伙人出资 20%。重庆高科集团有限公司代表北部新区管委会作为创始合伙人出资 10%，剩余的 70%由深圳市富坤投资有限公司募集。

　 4、管理机构

　 深圳富坤于 20x 年 5 月成立了重庆富坤投资顾问有限公司，主要基于为重庆富坤创业投资中心等合作项目提供股权投资、项目服务以及投资人服务而设立的平台。该公司的定位是覆盖中国的大西南地区。

　 附件一：重庆富坤基金介绍

　 重庆富坤创业投资中心(有限合伙)(以下简称重庆富坤基金)成立于 2009 年9 月，基金规模为 2 亿元，所有资金全部到位，已在工商局注册成立，基金营业期限为 8 年。目前该基金已引入托管机制，托管银行现为重庆银行。

　 投资原则：主要投资于发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业，投资阶段着重考虑企业初创阶段、发展阶段及扩张阶段。

　 投资领域：技术或经营模式有创新并具有高成长潜力的企业，主要侧重于信息技术、生物医药、新材料、装备制造、新能源、环境保护等领域的科技成果转化、高新技术产业化项目和创新型科技企业。除非合伙人会议一致同意，合伙企业不得投资于其他产业，包括但不限于不动产等。

　 投资区域：优先选择重庆市的投资项目或有意落户重庆的项目，同时，在不违反本协议规定的对重庆地区投资比例下限的前提下，也积极寻找中西部其他地区、以及长三角、珠三角、环渤海等地区具备良好投资价值的投资项目。

　 投资比例限制：投资单个项目的投资额不超过合伙企业出资规模的 15%;持有单个被投资项目企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的 20%。超过上述比例进行投资的，应当经合伙人会议全体一致通过。投资于在重庆注册的企业的资金不低于合伙企业出资规模的 60%，其中包括投资于在重庆北部新区注册的企业的资金不低于合伙企业出资规模 10%。

　附件二：富坤 x x 团队

　 富坤团队具有国际化视野与本土化投资运作经验，核心成员均有超过 10 年的证券从业经历，有着丰富的投资银行与项目投资成功案例。在业内有着广泛的人脉关系与资源，与各大基金公司、证券公司和银行有紧密的战略合作关系。

　 公司顾问：

　夏 x 先生

　 著名经济学家，现任国务院参事，国务院发展研究中心金融研究所所长。曾任中国人民银行非银行金融机构监管司司长，深圳证券交易所总经理，中国证监会交易部主任，中国人民银行政策研究室副主任。

　 团队成员：

　 朱 x 董事长兼总经理

　 复旦大学经济学博士，高级经济师。曾任深圳证券交易所上市总监，哈佛大学客座研究员、深圳市新财富多媒体经营有限公司副董事长。现任深圳市富坤投资有限公司、上海富投资管理有限公司董事长，南京南农高科技股份有限公司董事、上海财大金融学院兼职教授等职。具有超过 18 年的证券从业经历，熟悉国内外资本市场运作，具有丰富的股权投资和企业投融资策划及实际运作经验。

　 刘 cx 杰 德同富坤基金合伙人

　 美国犹他大学 MBA，招商局中基有限公司独立董事， 历任淡马锡控股属下新源基础建设管理公司投资高级副总裁、美国银行企业和投资银行部董事总经理、工商东亚投行部董事总经理、摩根大通副总裁上海首席代表。刘宝杰先生拥有超过 15 年的投资银行和投资公司工作经验。

　 胡 x 武 中技富坤基金合伙人

　 中央财经大学经济学硕士，注册会计师。曾供职于国家开发银行总行、国泰君安证券有限公司投资银行总部，历任深圳瀚成投资有限公司常务副总裁、北京骏基投资管理有限公司总经理。超过 13 年中国资本市场从业经验，长期专注于企业投融资业务，具有丰富的项目股权投资经验。

　 徐 x 翔 重庆富坤基金合伙人 综合运营部总监

　 北京大学经济学硕士。曾工作于深圳中国银行、深圳与北京的投资管理公司、香港星辰证券公司等。在深港及北京三地的资产管理领域拥有 10 年以上的工作经历，具有丰富的私募基金的运营经验，深谙大陆与香港资本市场的运行及管理。

　 梁 x 市场营销部总监

　 西南交通大学学士，曾任广发证券深圳总部客户服务部总经理、机构客户部总经理、营销拓展部总经理、广发证券深圳上步路营业部总经理、广发证券彩田

　路营业部副总经理、广发证券电子商务部业务主办。有超过 12 年证券从业经验，在证券公司多个部门有任职经历。

　 xx 投资者关系部总监

　 清华-香港中文大学 FMBA，曾工作于深圳市观澜湖高尔夫球会高级经理，深圳市尚模发展有限公司任董事长助理，具有多年地产和金融行业实战经历，在高端客户开发及关系管理方面有丰富的经验。

　 江 x 董事，资产管理部总监

　 复旦大学经济学硕士。曾任深圳证券交易所上海中心市场部经理、国信证券投行部高级经理。现兼任上海富投资管理有限公司总经理。长期从事二级市场的资产管理工作;熟悉国内 A 股发行上市以及收购兼并等资本运作业务，实务操作经验丰富。

　公司尽职调查报告范本 2

　一、公司基本情况

　 1.公司基本法律文件

　 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。

　 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。

　 2.公司的历史沿革

　 请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。

　 3.公司的治理结构

　 请就公司治理结构图进行说明。

　 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。

　 请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。

　 4.公司的股东结构及股东结构的变化

　请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。

　 请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。

　 5.公司的关联企业(境内外)

　 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有 20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)

　 6.公司章程及章程的变化

　 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。

　二、公司经营状况

　 7.关于公司的主要业务(经营范围)

　 请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。

　 请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。

　 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。

　 三、公司财务状况

　 8.主要资产形成方面的文件

　主要资产的合同、权属证明或租赁协议。

　 主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。

　主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。

　 9.公司财务结构分析

　 公司非经常性损益占利润总额的比例。

　 公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场。

　 有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。

　 10.公司财务资料(20--年 12 月 31 日)

　 总账科目余额表。

　 货币资金余额明细表;各账户银行存款对账单及余额调节表。

　应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。

　 长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位 20--年度会计报表及审计报告。

　 固定、无形资产余额及折旧明细表，20--年度增加、减少的固定、无形资产明细表(标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号);固定、无形资产单项价值在---万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明;主要资产是否有任何未

　解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。

　 长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。

　 主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示 20--年及上年同期数据)，收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法;损益类项目变动幅度较大的原因;投资收益明细表(按被投资单位、损益调整金额列示 20--年及上年同期数据);营业外收入、营业外支出明细表(按项目和月份列示 20--年及上年同期数据)。

　 经营费用、管理费用、财务费用按月份列示 20--年及上年同期数据。

　 股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。

　公司近三年(审计)财务报告。

　 公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。

　 11.公司所涉及的税收文件

　 公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。

　 公司使用的税收方面的法规或政策性文件。

　 公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。

　 税务机关是否对公司进行过稽查?如有，请说明稽查的情况。

　 12.公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况

　 公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联

　交易合同，并提供有关批准文件。

　 对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

　 公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围(如有)。

　 13.公司的声明

　 期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。

　14.会计师事务所

　 请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。

　四、公司人力资源情况

　 15.管理层及管理层的变化

　 请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。

　16.核心技术人员情况

　 请提供核心技术人员简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长;专业信息：技术掌握程度、薪酬(股权、工资、其他)、与本企业的关系(专职、顾问、协作、兼职、其他)、与本企业的契约关系(合同、固定、临时)、技术类相关奖项(专利、发明)、本技术领域工作经历(拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论)。

　 17.劳动合同情况

　 请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定

　保密协议、不竞争协议、培训协议?如有，请提供样本。

　 公司是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式(固定、临时)。

　 18.岗位设置情况

　 请提供公司岗位设置结构，公司岗位分类(如销售、技术、管理、职能等)、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。

　 19.薪酬情况

　 请提供公司最近一个月的职工工资花名册。

　 公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况?如有，请说明。

　20.福利情况

　 请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证(包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金)，以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。

　 21.人员流动情况

　 请提供 20--至 20--年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因(辞职、辞退、退休)等。

　 公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。

　 22.员工培训

　 请提供公司本年度员工培训记录。

　23.劳动纠纷情况

　 公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件?如有，请简要说明情况。

　 24.公司人事制度

　 请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。

　 五、公司法律纠纷情况

　 25.公司的重大债权债务

　 请提供公司应收款和应付款的清单(包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等)，并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。

　 公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

　 公司是否存在与个人之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

　 公司能否清偿到期债务?

　 26.公司的担保

　 请详细提供公司就其自身债务及他人(包括关联企业)债务向有关债权人提供担保(保证、抵押、质押、留置)或反担保的文件(包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等)。

　 请提供公司接受他人(包括关联企业)提供的担保的相关所有文件资料。

　 27.公司重大经营合同

　请提供公司将要或正在履行的重大合同(包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等)。

　 28.公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷

　 请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。

　 请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致(或可能招致)诉讼的有关文件或有关请求文件。

　 公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。

　如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。

　29.公司经营活动的合法性

　 请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。

　 30.公司主要经营性资产

　 请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。

　 如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议(如租赁合同、许可使用合同等)和相关的权属证明。

　 如上述财产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件;如无纠纷请公司出具书面说明。

　 31.公司对外投资

　请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。

　 六、公司其他情况

　 32.公司的生产经营活动对环保的影响

　 请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题，是否存在可能给环境造成污染的情况?如有，请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。

　 33.公司的产品质量标准

　 请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。

　34.请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。

　 ----项目工作组

　 20--年--月--日

　 尽职调查报告范本-股权收购

　 律师尽职调查报告

　目录

　 一、导言

　1、尽职调查范围与宗旨

　2、简称与定义

　3、尽职调查的手段与方法

　4、尽职调查的前提

　5、尽职调查报告的限制

　6、本报告的结构

　二、正文

　1、公司主体情况介绍

　2、公司征地的背景

　3、被征地块状况描述

　4、公司征地成本构成

　5、公司对＊＊村征地成本明细

　6、土地征用涉及的法律法规及参考文献

　7、土地征用涉及的相关文件及协议

　三、尾部

　本所律师要求

　 四、附件

　＊＊公司提供的相关文件、票据

　 导言：

　尽职调查范围与宗旨：

　 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。

　简称与定义：

　 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

　“本报告” 指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出

　具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。

　“本所” 指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。

　“本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。

　“＊＊公司” 指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。

　 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

　 尽职调查的方法：

　 本次尽职调查所采用的基本方法如下：

　 审阅文件、资料与信息；

　 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈；

　向＊＊公司询证；

　 参阅有关政府机构公示的信息；

　 考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

　 就＊＊＊公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。

　 尽职调查的前提：

　 所有＊＊公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有＊＊公司提交给我们的文件均由相关

　当事方合法授权、签署和递交；所有＊＊公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有＊＊公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而未向本所披露，但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实；所有＊＊公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

　描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日＊＊公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与＊＊＊先生签署之委托合同的约定，按照＊＊＊先生的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

　本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

　 尽职调查报告的限制：

　 本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及

　得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。

　 本报告的结构：

　 本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；尾部内容为本所律师要求，就本报告的作用作最后的强调与建议；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

　某公司并购前的尽职调查报告 2 2

　一、甲公司的设立、出资和存续 2

　(一)公司设立 2

　(二)出资 2

　(三)公司存续 3

　(四)法律评价 4

　二、甲公司的股权变更 4

　(一)股权变更的历史 4

　(二)法律评价 5

　三、甲公司章程及法人治理结构 5

　(一)公司章程的沿革 5

　(二)法人治理结构 5

　(二)法律评价 6

　四、甲公司知识产权 7

　(一)知识产权情况 7

　(二)核心技术职员情况 7 (二)法律评价 8

　五、甲公司固定资产 8

　(一)固定资产状态 8

　(二)法律评价 8

　六、 甲公司财务 8

　(一)财务状态 8

　(二)法律评价 9

　七、 甲公司重大合同、担保和法法律纠纷 9

　(一)合同、担保、法律纠纷的情况 9

　(二)法律评价 9

　八、 甲公司公司的劳动用工 9

　(一)劳动用工状态 9

　(二)法律评价 10

　本次尽职调查所采用的基本方法以下：(1)审阅文件、资料与信息;(2)其他机构的公然信息;(3)斟酌相干法律、政策、程序及实际操纵;

　本报告基于下述假定：

　所有甲公司公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

　所有甲公司公司提交给我们的文件均由相干当事方正当授权、签署和递交;

　 所有甲公司公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真 7

　实的;

　所有甲公司公司对我们做出的有关事实的论述、声明、保证(不管是书面的还是口头做出的)均为真实、正确和可靠的;

　所有甲公司公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律之外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被束缚;

　描写或援用法律题目时触及的事实、信息和数据是截至 2013 年7 月 29 日 H 市丰普公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据。

　本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为根据的。

　 在报告的主体部份，我们将就九个方面的具体题目逐项进行评论与分析，并给出相干的法律意见;报告的附件包括本报告所根据的由甲公司公司提供的资料及文本。

　 一、甲公司的设立、出资和存续

　(一)公司设立

　根据 H 市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准予设立/开业登记证书》、 《企业设立登记申请书》、 《公司股东(发起人)

　出资信息》、 《董事、监事、经理信息》、 《公 司章程》、 《*设验字(2010)第 A468 号验资报告》，目标于 2010 年 10 月 18 日设立。

　 (二)出资 甲公司现有注册资本为 670.4 万元，于 2012 年 10 月 14 日之前，分四次，以货币的方式出资终了。

　1、根据 H 市*会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 15 日出具的《*设验字(2010)第 A*号验资报告》, 甲公司第一期出资 130 万元人民币已在 2010 年 10 月 15 日之前以货币的情势缴足。

　2、根据 H 市*会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 12 日出具的*验字(2011)第 058 号《验资报告》,甲公司第二期出资 130 万元人民币已在 2011 年 5 月 12 日之前以货币的情势缴足。

　3、根据 H 市*会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 21 日出具的*验字(2012)第 134 号《验资报告》, 甲公司第三期出资 184.5 万元人民币已在 2012 年 6 月 21 日之前以货币的情势缴足。

　4、根据 H 市*会计师事务所有限公司于 2012 年 10 月 12 日出具的*验字(2012)第 258 号《验资报告》, 甲公司第三期出资 225.9 万元人民币已在 2012 年 10 月 12 日之前以货币的情势缴足。

　(三)公司存续

　根据目标公司提供的 2013 年 5 月 16 日的营业执照及 H 市工商行政管理局网站查询，目标公司正当存续。

　2013 年 5 月 24 日，获 H 市省质量技术监视局颁发的《特种装备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有

　效期至 2017 年 5 月 23 日。该证在 H 省工商网站上查询正当有效

　根据 H 市工商行政管理局网站查询，目标公司 2012 年通过年检。公司应于每一年 3 月 1 日至 6 月 30 日进行年检，但未查到 2013 年年检信息

　公司基本信息：

　名称：甲公司

　公司注册地址：*

　公司办公地址：

　*

　公司类型：自然人出资的有限责任公司

　注册号：*

　注册资本 670.4 万，出资情势货币。

　经营范围：*

　分公司基本信息：

　名称：甲公司*分公司

　营业场所：*

　经营范围：*

　(四)法律评价

　根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资正当有效，公司存续正当。

　因未查到 2013 年的年检信息，根占有关法律，一年未年检的，工商行政管理部分可撤消企业法人的营业执照。

　二、甲公司的股权变更

　(一)股权变更的历史

　根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

　1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本 650 万元，股东及持股比例以下，

　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　A：40% E：25%

　B：10% F：10%

　C：5% G：8%

　D：1% J：1%

　2、2011 年 6 月 17 日股东变更情况：

　F 退出公司，分别将认缴的 15 万元、50 万元股权转让给原股东A，和第三人 K，K 为公司新股东。

　A 持股比例增至 42.31%

　K 持股比例为 7.69%

　其他持股比例不变

　3、2012 年 7 月 23 日股权变更情况

　E 退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人 L，L为公司新股东，K 将 7.69%的股权转让给 A。转让后，股东持股比例以下：

　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　A：58.49% B：14.63%

　C：7.31% G：9.9%

　D：1.46% J：1.46%

　K：4.5% L：2.25%

　4、2013 年 5 月 1 日股东变更情况：增资至 670.4 万元，K 分别向 A、C、D、J 转让部份股权。G 分别向第三人 M、N、P、Q 及原股东D 转让部份股权。L 和 B 向 A 转让部份股权。M、D、R、S 共增资 20.4万元。转让、增资后的股权比例以下：

　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　A：59.66% B：11.93%

　C：7.46% D：4.47%

　G：4.33% K：2.98%

　M：1.49% N：1.49%

　J：1.49% L：1.49%

　R：0.75% S：0.66%

　P：0.6% Q：0.6%

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