事务类信托与网络交易平台合作模式探讨
时间：2021-02-18 08:01:13 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
信托公司开展互联网业务，目前主要包含两种类型：一是融资类业务，信托公司以贷款人的身份，为个人和小微企业提供零售贷款。与信托公司传统的投融资业务相比，零售贷款具有单笔金额小、风险高、利润少等特征，但业务形成规模后又有风险分散、整体收益率高的特点。伴随着信息技术发展和互联网商品交易平台的日益活跃，近几年信托公司以信息系统为工具，以网络交易平台消费、贸易场景为依托，在解决了展业方式和风险控制的痛点之后，业务逐步延伸到零售贷款领域。二是事务管理类业务，信托公司以受托人的身份，接受客户（委托人）委托，以信托公司的名义，为企业（商家）、个人客户提供财产保管、财产隔离、资金交收交付、业务合规解决方案等服务。这一类信托目前尚无统一称呼，其主要特征是将信托关系搭建在最基本的商品流通领域，利用信托特有的财产隔离效果和财产管理功能，降低交易主体间信息不对称，助力实体经济发展。本文结合案例，介绍事务类信托在商品网络交易平台业务中的应用。
一、网络交易平台资金管理面临的问题
网络交易平台一般通过银行或第三方支付机构进行资金管理，以获取完整的资金流数据。随着《非金融机构支付服务管理办法》《非银行支付公司网络支付业务管理办法》等制度的出台，以及第三方支付机构备付金集中存管政策的落地，以往网络交易平台所常用的资金管理形式，如以平台名义开立账户用于资金清结算、借助第三方支付公司支付结算通道、由交易双方线下打款完成资金交割等，或涉嫌违反监管规定，或无法满足交易需求和商业需要，均面临着一系列的问题。
（一）平台不管理资金
买卖双方通过平台查找商品、询价、议价，最终通过线下打款进行资金交割，虽解决了平台合规风险问题，但操作便利性和风险大幅增加。对于交易双方而言，这一模式无法实现平台担保交易的目的，违约、欺诈等情况时有发生，资金安全得不到保证;平台完全变成了信息发布场所，交易双方可以抛开平台将交易转到线下。由于平台对客户没有约束性，无从将其转化为有效客户以获取服务费用，因此这一方式对平台价值提升最为不利，现实中这一类平台都在谋求交易线上化转型。
（二）平臺违规管理资金
一些网络交易平台没有开展第三方支付业务的资质，为了便于资金管理，平台自行开立账户用于交易双方资金交割，买方资金经由平台账户归集、管理后交由卖方。这一模式面临极大的合规风险。对于平台客户而言，交易平台开立账户内的资金，在法律层面归属于平台，极端情况下无法对抗司法冻结、强制扣划等行为，可能造成交易方资金损失;如果平台出现了挪用、占用交易资金的情况，交易双方也无法进行有效监督。对于网络交易平台而言，利用自有账户进行资金结算，形式上符合“在收付款人之间作为中介机构提供部分或全部货币资金转移服务”，按照《非金融机构支付服务管理办法》，“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付公司”， “未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务”。
（三）借助三方支付机构结算带来的新问题
借助三方支付机构进行结算，可以解决上述资金挪用风险和法律风险，但为交易平台带来了新的问题：一是信息流和资金流关键环节信息缺失。京东商城、淘宝网等大型网络交易平台，通过关联方持有支付牌照完成资金收付，支付公司收集的交易资金流信息与平台的其他信息最终能合二为一，形成信息闭环。其他中小型网络交易平台只能使用相对独立的三方支付通道，无法获取三方支付在交易过程中所集的客户信息、账户信息、资金信息等，从而缺失了防范信用风险、欺诈风险的重要数据。二是平台自身收益减少。平台自行归集资金结算时，资金划拨成本低，资金沉淀收益被平台事实占有;通过三方支付机构结算时，资金划拨成本增加，且无法获取资金沉淀期间的收益，平台综合收益下降。三是平台角色定位被削弱。在通过支付机构进行结算的条件下，支付通道成为信息流和资金流的核心环节，平台反而无法获取客户的关键信息，不利于平台自身价值的提升。四是交易金额受限。银行对第三方支付通道均设定了单笔交易限额，且近年呈逐步下降的趋势。交易金额的限制约束了网络交易平台，特别是大宗商品网络交易平台的正常运营。
二、信托解决方案及其优势分析
第三方支付活动和信托关系具有一些相似的表现形式见表1。
信托与第三方支付活动同样存在较大的差别。二者同为调节交易行为中的三方关系，信托财产所有权（受托人所有）与受益权（受益人享有）相分离的制度设计，使得交易资金（信托财产）与买方（委托人）资产、信托公司（受托人）自有资金、卖方（受益人）资产都隔离开来，在各当事方权责明晰程度、财产隔离效果、利益均衡方面要优于第三方支付活动。这与信托制度更为成熟以及《信托法》的效力位阶更高有一定的关系。
（一）信托方案及优势
网络交易平台的基本功能和发展要求在于：（1）担保交易功能，实现交易资金独立于交易双方，进行有效隔离保管;（2）掌握交易双方资金流，实现信息流和资金流统一，为防控风险和提供金融增值服务奠定基础。针对网络交易平台的特点和需求，事务类信托可以充分发挥其财产隔离和财产管理功能，以信托账户作为网络交易资金管理和运用的基础，设计出针对性的解决方案。
在信托方案下，信托账户是交易资金收付、保管和运用的底层账户，即：买方设立资金信托，交付资金并由受托人按照信托合同约定交付资金;卖方设立应收账款财产权信托，由受托人代为收款及分配信托利益（客户提现）;平台作为信托事务服务方，确保交易真实，资金与交易订单相匹配。
在以信托关系为基础的新交易方案中，交易双方签订买卖协议后分别设立信托，买方将交易资金交由信托账户保管，待卖方发货买方确认收货后，信托公司根据指令或合同约定，付款至卖方信托账户;卖方在信托账户完成收款后，可申请提现完成交易。与上文的几种运行方案相比，新的交易方案在法律关系上发生了较大变化，但客户体验接近。新的方案具有如下优势：
