星徽精密15.3亿并购,吞下的是“蜜糖”还是“苦果”？
时间：2020-12-08 16:03:02 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
重要的是，这还并不是泽宝股份最要命的问题所在，其对境外市场的依赖，尤其对美国市场的依赖，才是其真正的命门所在。
近日，中美贸易战再次升级，美国官员周二（7月10日）发布了一份总额2000亿美元包含数千种将加征关税的中国商品清单，关税可能在8月30日公开磋商结束后生效。拟议的商品清单包括服装、电视部件、冰箱等消费品，以及其他高科技产品。而就在上周，美国已经开始对我国价值340亿美元的第一批商品，包括：光学、照相、医疗等设备及零附件，车辆及其零附件，电机、电器、影像设备及其零部件，航空航天器零配件等在内的多种产品加征关税。
贸易战开打，对于中美双方都不会带来好结果，而对于我国外贸类企业来说，影响可能非常严重。因此，国内上市公司在资本运作中，涉及到外贸企业时应该尤为慎重才是。可《红周刊》记者发现，在近期星徽精密的并购过程中，公司却无视此类风险，15.3亿并购项目一旦完成，吞下的是“蜜糖”还是“苦果”就很难说了。
贸易战下岂能独善其身
6月16日，星徽精密发布并购草案称，拟以发行股份及支付现金方式购买泽宝股份100%的股权，同时募集配套资金不超过7.68亿元。在资产评估中，泽宝股份100%股权的评估值为15.3亿元，较净资产账面价值3.6亿元增值11.7亿元，增值率达324.79%。
根据并购草案的介绍，泽宝股份主要从事跨境电商B2C零售业务，其主营业务是向线上终端消费者以及线下连锁商超等销售产品，公司拥有自主品牌和知识产权的在售产品有 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、 Sable五大品牌，主要种类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类、家纺家居类等。销售渠道安排上，产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、加拿大、德国、日本等国家，主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。
从销售模式来看，泽宝股份销售模式分为线上B2C与线下B2B两类，主要是以线上B2C为主。报告期内，线上 B2C业务收入占营业收入总额的比重超过95%。根据并购草案披露的数据，泽宝股份通过亚马逊平台实现的收入占全部线上B2C业务收入的99%以上。其中泽宝股份2016年和2017年通过亚马逊平台分别实现收入12.33亿元、16.69亿元，占当期主营收入的98.23%和95.77%（见表1），显然，亚马逊平台为该公司最重要的销售利润来源。
如此一来，说明泽宝股份对亚马逊平台是存在严重依赖的。作为一家商贸类公司，这使得其业务在很大程度上要受到亚马逊平台诸多制度的制约，企业自身缺乏必要的自主性。对此，泽宝股份似乎也认识到了这一点，在草案中表示“如果亚马逊平台提高服务费收费标准，将直接对公司盈利情况造成不利影响”，不过，对于收入几乎全靠亚马逊平台的泽宝股份来说，现阶段其显然是很难改变这种依赖状况的。
更为重要的是，这还不是泽宝股份最要命的问题所在，对境外市场的依赖，尤其对美国市场的依赖，才是其真正的命门所在。
并购草案披露，2016年度和2017年度，公司在美国市场的销售额分别高达6.92亿元和9.48亿元（见表2），占到了泽宝股份主营业务收入的一半以上，是该公司最重要的收入来源国家，也就是说，该公司在销售上对美国市场存在严重的依赖。
如果放在以往中美较友好的商贸关系中，这种依赖风险并不明显，然而，近期随着中美贸易战的不断升级，美国先是对我国340亿美元的出口商品加征了25%的关税，近期又开出2000亿美元中国商品清单，拟对多项进口商品加征10%的关税，未来是否还会对我国其他出口产品加征关税也未可知。这种背景之下，这种高度依赖美国市场的风险便凸显出来。
从产品来看，泽宝股份销往美国市场的主要产品包括电源类、家电类产品、照相类产品等均可能会受到牵连，在美国大幅提高关税的贸易壁垒之下，泽宝股份想独善其身，一如既往地实现营业收入的大幅增加恐怕就成了完全的不可能，退一步讲，即使是想维持2017年的销售规模恐怕也是不太容易的，不排除会出现收入大幅下滑的可能，风险之大是不容小觑的。然而就是在这种背景之下，星徽精密依旧选择看好泽宝股份的业绩增长，坚持以高溢价并购，不知道上市公司在对标资产进行評估时是否充分考虑了贸易战升级所带来的巨大风险？
超额支出之谜
除了贸易战的影响，作为标的公司的泽宝股份，其自身的财务数据也是存在很大疑点的，比如并购预案中所披露的采购信息与现金流数据无法匹配的情况。
泽宝股份采购的主要商品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品，主要向深圳泰克威云储科技股份有限公司、东莞市库珀电子有限公司等采购产品。根据并购草案披露，其2017年向前五大供应商采购的产品金额为3.71亿元，占采购总额比例的40.35%，这意味着公司当年的采购总额为9.20亿元。作为一家贸易企业，从披露的信息来看，泽宝股份采购产品的增值税税率均为17%，因此算上增值税，其2017年的含税采购总额应该在10.76亿元左右，那么其用于采购的现金支出情况又是如何呢？
根据泽宝股份现金流量表来看，反映其2017年采购现金支出情况的“购买商品、接受劳务支付”项为11.75亿元。显然，公司用于采购的现金支出超出了含税采购金额近1亿元之巨。如此结果，从财务勾稽角度分析，只可能是该公司2017年现金支出中包含了大量新增的预付款项，或者当年应收账款出现了大幅减少，可实际情况又是如何呢？
根据财报数据来看，2017年泽宝股份预付款项期末金额为1690.21万元，相比期初的589.06万元，确实有1101.15万元的新增，但当年的应付账款不但没有大幅减少，反而出现了大幅增加，即16936.22万元应付账款期末余额相较13154.99万元期初余额新增了3781.23万元。综合核算后可以发现，2017年实际支出的现金要比其含税采购高出1.25亿元之巨。
