尤夫股份收购解盘
时间：2021-02-13 04:02:15 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
智航新能源2016年8月业绩突增，收购前标的公司16名股东亦有突击入股之嫌，尤夫股份此次收购有何玄机？
9月30日，尤夫股份（002427.SZ）发布收购公告称，上市公司于2016年9月29日与江苏智航新能源有限公司（下称“智航新能源”）及其所有股东签订了《股权收购协议》，收购智航新能源51%的股权。
尤夫股份在收购公告中表示，新能源汽车未来发展空间巨大，而智航新能源专注于汽车动力电池电芯及电池系统的研发、设计、生产，受益于新能源汽车产业的高速发展，正呈现快速增长态势。
与此同时，上市公司称，此次收购将有助于公司更好地完成经营目标、提高公司的抗风险能力、增强公司盈利能力的持续性和穩定性，并对公司生产经营业绩产生积极影响，符合公司长远发展战略。
然而，此次收购公告仅有14页，有限的内容所透露的信息似乎难以向投资者展示此次收购的全景。尤其是，尤夫股份与智航新能源在2016年均有较多的股权变更行为，且财务数据都不乏让人疑惑的地方。“复杂”的上市公司与“或许更复杂”的标的公司奏响了资本市场的二重奏，投资者们能否在这一篇杂乱的乐章中聆听出不同的声音？
现金收购 原股东大赚
根据收购公告，在不考虑控股权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下，智航新能源51%的股权于评估基准日2016年7月31日的评估值为14.17亿元，在此基础上，双方协商确定标的资产的交易价格为10.1亿元。
截至评估基准日，智航新能源的净资产为2.08亿元，51%股权对应的净资产为1.06亿元，由此计算得出的评估增值率高达1236.2%。这让人不禁产生疑问，在全现金收购情况下，智航新能源为何能获得如此高的评估增值率？
对此，尤夫股份证券事务部部长李建英对《证券市场周刊》记者表示，锂电池相关产业及公司的估值正处于迅速攀升阶段，2016年以来，资本市场的一些上市公司也均对锂电池资产并购报出了较高的估值水平。
此次收购的支付进度安排分为四个阶段：上市公司董事会审议通过之日起3日内，智航新能源原控股股东周发章获取5000万元作为履约订金，并在尤夫股份股东大会审议通过后转为交易对价款；在股东大会审议通过此次交易决议之日起5个工作日内，上市公司向周发章支付5.5亿元；在2016年12月31日之前，上市公司向周发章支付1.07亿元；在标的公司2016年度审计报告出具之日起5个工作日内，上市公司向周发章支付剩余的3.03亿元。以上金额均由周发章代为支付给智航新能源其他股东。
尤夫股份于2016年10月18日召开了第一次临时股东大会并审议通过了此次收购议案。这意味着，截至2016年10月23日，周发章等人已至少获得高达6亿元的现金支付。全额现金支付虽简化了收购流程，但上市公司也因此无需透露标的公司更多的细节，或许这就是尤夫股份不采用发行股份的方式收购智航新能源的主要原因。那么除估值过高的问题外，智航新能源还有哪些值得关注的地方呢？
江苏菲思特新能源有限公司（下称“菲思特新能源”）官网在2015年8月25日发布的题为“江苏菲思特新能源上市前首轮投资签约会圆满成功”的文章显示，菲思特新能源于2015年8月21日主办上市前首轮投资签约会，张家港七家企业分别对菲思特新能源和智航新能源进行总值4000多万元的投资签约。这七家企业的董事长或总经理分别为黄金兰、周建华、季伟源、邵卫刚、赵利东、曹平、钱菊芬。其中，黄金兰、曹平、邵卫刚、赵利东随后入股标的公司，合计持有智航新能源11.57%的股份，在此次收购中可获得2.29亿元的现金支付。即使这部分股份均为4000多万元购得，黄金兰等4人手中的股份在一年时间内也获得了极高的增值率，远超300%。
《证券市场周刊》记者在浏览泰州市发改委投融资平台网站时发现，该网站于2016年6月27日发布了智航新能源企业股权融资需求表。该需求表显示，标的公司在2013年、2014年、2015年的总资产分别为2.51亿元、3.32亿元、3.61亿元，净资产则分别为1.52亿元、1.32亿元、1.43亿元；由此可计算得出资产负债率分别为39.61%、60.3%、60.26%。
然而，此次收购公告显示，智航新能源在2015年、2016年7月的总资产分别为4.18亿元、6.69亿元，总负债分别为2.64亿元、4.61亿元，净资产则分别为1.54亿元、2.08亿元；由此可计算得出资产负债率分别为63.21%、68.94%。
一方面，智航新能源企业股权融资需求表与收购公告显示的标的公司财务数据差异较大，总资产、净资产差距分别达5736万元、1048万元；另一方面，无论采用哪一种财务数据，智航新能源的资产负债率在近两年均超过60%，而同行业上市公司天齐锂业（002466.SZ）近两年资产负债率均不足50%。
对此，李建英对《证券市场周刊》记者表示，需求表给出的是未经审计数据，而公告中披露的是审定数据，应以审定数据为准；智慧能源（600869.SH）第三季度财务报告显示其未经审计的资产负债率为60%，与企业发展水平相匹配的适度负债，不但不会影响未来经营能力，反而有助于企业更好地把握市场机会，实现快速发展。
另外，泰州市海陵区政府网站2013年11月22日更新的信息显示：智航新能源锂离子电池和钴酸锂材料项目，总投资10.5亿元，主要生产应用于新能源汽车、电站、电子产品等高比能量、高工作电压、循环寿命长、绿色环保的锂离子电池，目前该项目已竣工投产。既然智航新能源总投资10.5亿元的项目已竣工投产，那么标的公司截至2015年12月31日的总资产为何仅有4.18亿元，这其中又有何玄机？对此，李建英表示，当时新闻报道所指的竣工项目仅仅是一期项目投产，并非所有投资一次性投产。
标的公司股东存疑
智航新能源成立于2012年7月3日，成立之初仅有两名股东，分别为周发章与周秋凤。2013年3月18日，股东变更为周安平与周秋凤，接下来的两年半并无变更。然而，近一年内，智航新能源的股东变更开始变得相对频繁起来。
