易居私有化路口
时间：2021-01-11 00:00:15 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
发起私有化的要约方目前共持有48%的股份，拿到三分之二投票权的概率很大，易居中国已经一只脚迈出了纽交所
今天中概股们退市回国的场景与当年蜂拥赴美上市并无二致。
6月9日晚，易居中国（NYSE：EJ）总裁周忻宣布已与红杉资本沈南鹏联合提交了私有化收购要约，提议的价格是每美国存托股票（ADS）7.38美元，较过去15个交易日的平均收盘价上浮25%。
如果成功，这将是第二家从纽交所离开的中国地产概念股。早在2012年，以房地产销售代理为主业的思源集团曾经启动了私有化程序，并成功退市。
周忻对美国资本市场并不陌生。他曾分别携易居中国（EJ）、中国房产信息集团（CRIC）和乐居控股（LEJU）三次赴美上市，又在2011年，通过易居中国收购中国房产信息集团董事会剩余股份，让CRIC先行退市。
“易居的股价被低估了。”周忻6月12日在深圳接受媒体群访时说，公司私有化的确有估值方面的考虑，但也是因为易居的业务变得“更加复杂”了。
2007年8月，易居中国赴美上市，发行价13.8美元，开盘价18.12美元，融资约2.01亿美元，股价很快达到35美元的巅峰，此后一路震荡下滑，至今在6美元的低位徘徊。
截至2015年6月底，易居中国在纽交所的总市值略高于9亿美元，乐居控股（NYSE：LEJU）为12亿美元。而与易居中国有相似定位的A股上市公司世联行（002285.SZ），市值为400多亿元人民币。
毫无疑问，这种估值差异是一个巨大的诱惑。
私有化并非易事
“最新进展就是披露到哪就是哪。”周忻说，我和沈南鹏给董事会发了要约，董事会成立了专门委员会，然后我们正在准备谈判。
美股私有化有一整套的流程，能否实现要受股权结构、要约方构成、股东大会投票结果等多重因素影响。
汉坤律师事务所的李朝应律师向《财经》记者描述说，第一步是财团向公司董事会发出私有化要约，这些财团通常是由公司董事长、CEO等管理团队联合外部资金发起的，也有一些是由纯外部战略投资者或基金发起的。
一般情况下，有管理层参与的私有化财团进展会比较顺利，因为管理团队本身就是董事会成员，没有管理团队参与的私有化要约通常很难。
例如，世纪佳缘（NASDAQ：DATE）的要约方，三月份第一次提出价格才5.37美元，3个月之后提高了34%到7.2美元，但是董事会依然没有表态说要进行下一步的评估。
董事会如果接受私有化提议，就会发布通告并成立一个特别委员会。这个委员会由财务和法律顾问人员组成，负责对私有化价格的公平性和法律操作的可行性进行分析，分析完成之后出具意见，并向董事会提出建议。
董事会如果不同意私有化价格就会再次进行询价，双方达成一致意见后，董事会与要约方签订协议，向美国证监会提交13E-3文件。
接下来是最重要的程序，公司会召开临时股东大会对私有化事项进行投票，如果投票通过就等于股票即将退市，如果没有通过，即使是管理团队发起、董事会通过也不能完成私有化交易。
根据易居中国注册地开曼的法律规定，私有化投票是所有股东都可以参与，必须拥有三分之二以上的“投票权”通过。
6月19日，易居第二大股东新浪宣布加入收购财团，新浪董事长曹国伟从2009年开始就和周忻有很好的合作关系，并一起主导了中房信的上市退市和乐居的上市等。
这也意味着，目前要约方及关联方共计拥有48%的投票权，拿到董事会三分之二投票权的概率很大，易居中国已经一只脚迈出了纽交所。
退市两原因
“我从来没有说过‘回归’这两个字。”6月12日，周忻在接受记者群访时说，退下来之后，可能回A股，也可能美股；可能整体上市，也可能分拆。
他说，在金丰投资（600606.SH，后被绿地集团借壳上市）做COO的经历告诉他A股市场“有多复杂”，但是新三板、注册制度、上交所战略新兴板让他看到这个市场正在改变。
“中国的资本市场会更加开放，这是私有化的第一个诱惑。”周忻坦称，但这不是全部。
他说，我是一个对美股情有独钟的人，因为美国资本市场比较稳健。“我已经在美股上了三次，我们参股的钜派现在还在美国上市入场。”
所以今天易居私有化还有第二个理由，那就是易居已不是当年那个简单的地产公司，美国投资人很难听明白这个复杂的故事。
最初在美国上市，周跑过去就一句话，我是卖房子的，今年卖多少房子，明年卖多少房子，卖房子占有率是多少、待建率是多少、利润率是多少，讲完结束了，你们自己算账去。
但是今天易居的业务结构非常复杂，易居中国旗下原有的营销代理、互联网及电商、信息咨询三大主营板块，与新组建的互联网金融及社区增值服务板块，一起构成五大业务集团。
再次面对美国投资人的时候，很多人从不同的角度提问，周忻感慨：“发现平时见投资人讲话的从容感没有了。”可能是因为不会讲英文需要翻译的原因，“讲不清楚，跟美国投资人之间的交流变得很长”。
美国市场有个特点，就是喜欢简单，最好一句话、两句话把商业模式阐述出来，讲不清楚人家就不认可。这不像中国市场，最喜欢上市公司，今天抛出这个概念、明天抛出那个概念，完全不一样。
“我希望易居这个相对复杂的故事，未来变成N个简单的故事。”周忻说，这是本次私有化一个非常重要的考虑，未来可能整体上市，也可能分拆，旗下不同的公司发展阶段不同，未来会视具体情况而定。
的确，中美对这种公司类型的估值差异巨大。具体来看，同类可比世联行的房地产经纪服务也在总收入中占据重要比例，而近两年易居中国的经纪收入增长缓慢，在总收入中从45%降到31%。而2014年同期，世联行营销代理业务收入占总收入的65.48%。
