有限公司股东退股实务探讨_股东退股
时间：2019-04-02 03:28:46 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
退股的价格一般通过股东之间的协商来确定,在资产规模较大的公司,股东可以委托评估公司进行整体资产评估以确定公司实际净资产,再在评估结果的基础上协商退股价格. 按公司法的规定，股东退出公司可以通过股权转让或退股的方式来实现，股权转让是股东退出公司最简便与快速的选择，但由于无股权受让人或其他一些特殊原因不便于转让股权，股东只能选择退股，本文主要探讨股东退股的实务处理以及相关会计和税务问题。
一、股东退股的原因
从现状看，股东退股的原因大致如下：
1．公司股东间经营理念不合；
2．股东死亡、离异，股权承受方未能成为公司股东；
3．股东自身经济状况出现重大变故或经营战略调整；
4．小股东的股东权益受损又无法调解。
一些上市公司也运用退股的方式进行资产整合，如上海航天汽车机电股份有限公司2011年2月10日发布公告称，为适应激烈的市场竞争，提高企业运行效率，提升系统级产品的产业化能力和整车厂的配套地位，经与控股子公司上海新光汽车电器有限公司另一股东上海六里企业发展总公司协商，六里公司同意以单方减资的方式，退出其持有的30%股权。
按公司法第七十五条规定，股东退股的法定情形如下：
1．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2．公司合并、分立、转让主要财产的；
3．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
由于退股对公司正常经营以及债权人利益的影响，对非法定情形的退股能否实现，在法律上是有争议的，须咨询相关部门及律师，确认退股是否可行。
二、股东退股如何实现
股东退股通过公司收购股东股份来实现，一般采用单方减资的形式，按《公司法》的要求执行，须通知债权人，并在报纸上公告，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。法定情形的退股，如果股东与公司协商不成，可以通过申请司法救济来实现。
三、退股的价格如何计算
退股的价格一般通过股东之间的协商来确定，在资产规模较大的公司，股东可以委托评估公司进行整体资产评估以确定公司实际净资产，再在评估结果的基础上协商退股价格。如上述航天机电控股子公司的另一股东退出，也是通过评估确定退股的金额，该公司公告称：根据上海信达资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪信评报字[2010]B038号)，截至资产评估基准日2010年10月31日，新光汽电总资产为13480.70万元，净资产为8510.44万元，上海六里企业发展总公司的减资价格为评估净资产乘股权比例，本次减资完成后，新光汽电将成为公司全资子公司，注册资本从5500万元变更为3850万元。
在法定情形的退股中，如果股东间无法通过协商确定退股价格，可以向人民法院提起诉讼，由法院委托专业评估公司评定退出股权的价值。
此外，公司章程也可以事先约定退股的价格或计算方式，在出现退股情况时根据章程来确定退股价格。
笔者认为，无论是通过股东协商、法院判决或是章程约定，退股价格都不能高于该股东按股份比例计算的净资产价值，否则会对债权人权益造成损害。
四、退股的会计处理
（一）被投资企业的会计处理
按目前执行的会计准则或是企业会计制度的相关规定，采用收购本公司股份方式减资的，按股份面值减少股本，收购价格超过面值部分，应依次冲减资本公积和留存收益，借记“实收资本”或“股本”科目、“资本公积”、“盈余公积”、“利润分配—未分配利润”科目，贷记“银行存款”科目，上述资本公积，仅指资本溢价形成部分。如回购价格低于回购股份所对应的股本，则应按回购股份的面值，借记“实收资本”或“股本”科目，贷记“银行存款”科目，按其差额，贷记“资本公积”。此外，如果退股款用非货币资产支付，应视同销售进行会计处理。举例说明如下：
A有限公司账面净资产5000万元，其中实收资本2000万元，资本公积中资本溢价500万元、其他资本公积500万元，盈余公积金500万元，未分配利润1500万元，评估后净资产为8000万元，B公司出资200万元，股权比例为10%。现B公司由于自身原因须退股，A公司股东协商确定B股东退股价格为评估后净资产8000万元乘股权比例，退股款以银行存款683万元和一批自产产品支付，该批自产产品含税销售价为117万元，账面成本为80万元，则会计处理为：
借：实收资本 200
资本公积—资本溢价 500
盈余公积 100
贷：营业收入 100
应交税费—应交增值税
（销项税额）17
银行存款 683
借：营业成本 100
贷：库存商品 80
在减资基准日净资产的公允价值大大高于账面净资产的情况下，如果按上述会计处理，可能会造成未分配利润甚至是所有者权益出现较大负数的情况，在这种情况下，笔者认为，对资产、负债应先按减资基准日的公允价值进行调整，再按上述方法进行会计处理。当然，现行的《企业会计准则》及《企业会计制度》不允许这样做，实践中出现此种情况，如何处理需要财政部给予明确。
（二）退股方的会计处理
退股方应按收回投资进行会计处理，收回的货币资金与投资成本的差额，作投资收益或损失处理，借记“银行存款”科目，贷记“长期股权投资”科目，借记或贷记“投资收益”科目。如收回的是非货币资产，则按非货币资产的公允价值入账。
如上例中，B公司的账面投资成本为200万元，则相关会计处理为：
借：银行存款 683
库存商品 100
应交税费—应交增值税
（进项税额）17
贷：长期股权投资 200
投资收益 600
五、退股方的企业所得税处理
投资方退股须按国税总局2011年34号公告进行税务处理，具体规定如下：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”
由于退股和企业清算收回股权性质上相似，因此，两者的企业所得税处理基本一致，都允许将对应的累计未分配利润和累计盈余公积的份额确认为股息所得，按规定，居民企业间的投资所得是免税的。
此外，投资方退股和股权转让虽然都是收回股权，但两者在企业所得税处理上有较大区别，股权转让不允许扣减对应的累计未分配利润和累计盈余公积的份额，收回的资产超过投资成本部分，均须确认为投资转让所得。
在上例中，B公司收回的800万元资产中，首先应确认200万元的股息所得，即股份比例对应的累计未分配利润和累计盈余公积的份额（盈余公积500万元、未分配利润1500万元之和的10%），该部分为免税所得；其次，将其中的200万元作为收回初始出资；再将其余400万元确认为投资资产转让所得，计入应纳税所得，由于会计处理时确认的投资收益为600万元，则该年度企业所得税申报时应调减应税所得200万元。
作者单位：浙江争光实业股份有限公司
