巴特利特案：信托公司为什么应该更会投资
时间：2021-02-18 04:01:49 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
巴特利特先生是一位有钱的准男爵，他请巴克莱银行成立的一家信托公司为他管理财富。然而，这家信托公司搞砸了一单生意，害巴特利特家族损失了一笔巨款。尽管巴特利特先生已经过世多年，信托受益人仍然将巴克莱银行诉上法庭。信托公司及其股东在管理信托财产时，因不够谨慎而“投资失败”，要不要赔偿？这个难题摆在了英国高等法院大法官法庭的面前。
信托公司冒进开发地产失败
故事要从1920年7月23日说起。准男爵赫伯特·巴特利特找到巴克莱银行旗下的巴克莱银行信托公司，打算以自己持有的巨额家产设立受益人为其妻子的信托。巴克莱银行信托公司于是专门为这份家产设立了一只信托，名为巴特利特信托。这只信托管理着巴特利特准男爵所持有的以下资产：21座房屋的永久产权、多处物业的租赁权（主要是写字楼和商店）、多支地产基金和土地基金的份额和大额的现金。为了管理好这些房屋和资产，巴特利特信托采取了公司化的运营方式，还专门配备了建筑维修工人团队，确保那位准男爵的家产保值增值。
信托的历史非常悠久。罗马法有“信托遗赠”制：受托人继受财产，但财产收益要定期交给死者的后人使用。这种模式在英国得到了极大的发展——据说是因为中世纪时，如果没有指定继承人，大部分甚至全部遗产将归教会所有。有的父辈也担心，财产被子孙后代挥霍，不如交给专门人士管理。渐渐地，英国人就形成这样的传统，将财产交给某个信得过的人或机构，由其代为管理。财产的收益在扣除管理费后，将交给受益人。
进入现代之后，信托制度进一步完善。最初仅仅“基于信任而托付”，但随着各种案例的出现，法律对于受托人也开始有了制约。例如，要求信托财产独立，不得并入受托人自己的财产。又比如，要求管理连续，不允许受托人再轉托他人。再比如，如果受益人能够证明受托人出现了严重的疏忽过失或故意侵害，可以要求法院解除信托，变卖信托财产重新加以分配。总体上，信托制度在英国经过了几百年的发展，已形成了深厚的信托文化和规则体系。这里要说到的巴特利特案，就是推进规则不断完善的重要案例之一。
1960年，巴特利特先生的遗孀也去世了。信托财产根据受益人生前的要求，分为了七份。其中两份归还给巴特利特家族，另外五份继续由信托公司管理。这五份的受益人为巴特利特先生的五个子女。当他们去世时，可以分别决定这些份额的新受益人。如果未及时指定的，这些收益将会留给其他的子女平分。巴特利特太太去世后，1961年2月，信托公司召开了董事会，打算励精图治，管理好巴特利特家族的财富，使其得以传承。
董事会的计划是，进行房地产开发。负责人罗伯茨先生决定推进两个计划，一个是在吉尔福德花费125万英镑进行地产开发，另一个是对于老贝利街（著名的刑事法院就在那里）进行重建。前一个项目获得了成功，获利27.1万英镑。后一个项目则陷入被动局面。因为，伦敦市政府并未批准这一街区的重建计划。尽管如此，1962年11月，董事会再次开会时，罗伯茨仍表示已经准备好了老贝利街项目计划，只待伦敦市政府一声同意，就准备在该街区重建办公楼。于是，信托公司成立了一家名为远大投资的公司，由其出面借款投资这一项目。
然而，天不遂人愿。一直到1966年，老贝利街规划许可都没能拿到。但是钱已经趴在账上，并且产生了高额利息。加上前期策划和设计项目所付出的开销，共计产生了25万英镑的欠款和5万英镑的利息。直到1973年，这个项目才被彻底宣布失败。此时，亏损已达103万英镑。这项投资从一开始就是一个错误的决定。而实施全过程中，信托公司虽然向巴克莱银行进行过报告，但由于未专门征询其意见，导致银行代表马奥尼先生及其继任者都未能充分加以重视。最终，这场投资彻底失败，并将整个巴特利特信托公司拖下了水。
1977年8月19日，忍无可忍的巴特利特家族决定采取行动。五个子女统一了意见，决定终止信托。1978年9月，巴特利特信托公司宣告解散，信托财产变卖共计449万英镑。即使是圈外人都知道，如果没有对老贝利街的投资失败，这些财产将卖出更高价格。但是至于会多卖多少——即巴特利特家族损失了多少——谁也估算不出来。巴特利特家族一面寻找第三方机构进行调查估算，一面准备提起诉讼。
然而此时，巴特利特信托公司已经解散了，罗伯茨先生等人也不过是职业经理人而已，该起诉谁呢？最后，他们决定起诉巴克莱银行信托公司，因为其应当了解房地产开发的风险，应当制止巴特利特信托公司的“冒进”。于是，巴特利特先生的五位子女中的三位一纸诉状，将巴克莱银行信托公司诉上了英国高等法院大法官法庭。
专业人士的注意义务更高
主审本案的是布莱特曼大法官。他于1979年7月31日作出了判决。判决书不长，但条理相当分明。他分两步来思考这个问题：第一，如果巴克莱银行信托公司不是专业的受托机构，而只是接受了财产委托的审慎商人，那么他们该尽到怎样的注意义务呢？第二，作为专业信托机构，它的审慎义务要求是不是会更高？
就第一点而言，法官认为，一个审慎的商人应当采取必要的措施来保障投资的安全。比如，详细地进行调查，了解投资项目的可行性。在决策时，也应当尽可能召开股东大会，而不只是听取一两位董事的一面之词。如果他了解到的事实表明，老贝利街区暂时并不会进行改造，那么就应当迅速采取措施，而不是放任事态的发展。法官写道：“一个审慎的好商人，将不会仅仅听完董事会报告就放任不管，而是会及时采取质询。他有权这样做，也应该这样做，来获得足够多的信息，来使投资计划向顺利的方向发展，或是及时调整方向，在不顺利时注意止损。”
就第二点而言，法官进一步指出，信托公司作为专业人士，应当适用更高的注意义务。原因有三：首先，信托公司四处进行广告宣传，自诩能够比普通人更好地管理他人的财富。巴克莱银行信托公司的广告语是：“专业让我们看上去稍微轻松一点。”如果不是因为信托公司对自己的专业性进行不断宣传，并且建立了公众对其投资能力的信托，巴特利特准爵士大可将财富委托其他人管理，而不是交给信托公司。换句话说，这是一种“信赖利益”——如果信托公司不能勤勉尽责，那么它应当承担责任。
