蚂蚁金服是IPO还是借壳【借壳?IPO?】

时间：2020-03-29 07:18:51　来源：雅意学习网本文已影响人

　　从过去的不作要求到如今接近IPO的促发条件，“借壳上市”门槛抬高引来了各方的侧目。　　日前，中国证监会的一纸决定，将在A股市场中饱受诟病的“借壳”乱象再次推向了风口浪尖。
　　在这份被业内称为“借壳新规”的决定中，明确提出了对拟重组方资产和财务的量化标准，从过去的不作要求到如今接近IPO的促发条件，“借壳上市”门槛抬高引来了各方的侧目。
　　山雨欲来风满楼，一时间，人人惊觉“壳资源”的价值及需求面临萎缩，更有甚者奔呼“‘决定’出台，ST公司将不复存在”。
　　然而，伴随着监管的深入，硬币的反面呈现出的却是二级市场上众ST股走势的节节攀高，几欲成为近期大盘疲软背景下的另类刀锋。
　　是炒作的思维惯性?是对政策的非常解读?“新规”能在多大程度上破除陈弊，立“借壳上市”之方圆?
　　
　　拾遗补缺
　　
　　“没有什么值得大惊小怪的!”谈及此次新规，省国资委企业改革重组处处长董亚庆单刀直入。“以往借壳上市只有一个管理办法，并没有涉及并购重组的具体层面，所以在实施过程中出现了很多问题”，董表示，“现在出台这个文件只不过是对原有管理办法的一个拾遗补缺。”
　　据悉，8月1日，中国证券监督管理委员会下发了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(以下称《决定》)，相应修改了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，新的重组办法和实施细则已于今年9月1日起实施。
　　作为修改的重要内容，让借壳的标准趋同于IPO当属“新规”中的最大亮色。
　　根据《决定》，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间为三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。这与三年净利润为正、累计超过3000万的国内主板市场IPO的财务要求已经相当接近。
　　“借壳的资产必须满足更高的条件才能有参与重组的机会”，面对《徽商》，国元证券股份有限公司合肥市金寨路证券营业部总经理万雷坦言，指标的细化在完善行业规定的同时，让企业重组变得公平公正，也有利于保护中小投资者的长远利益。
　　除了与主板首发相近的盈利能力，在财务顾问的持续督导上，《决定》更是与创业板市场比肩――“实施重大资产重组，持续督导的期限自证监会核准本次重组之日起，应当不少于3个会计年度。”某证券相关从业人员认为，督导期从一年提升至三年，对于加强中介机构职能、减轻行政负担及推进并购重组的市场化操作都将是有益的尝试。
　　
　　壳资源诱惑
　　
　　门槛提高，借壳上市意愿下降?现在来看，这个结论下得还为时过早。
　　过去的壳资源需求旺盛。
　　融资资本市场、完善公司治理一直以来都是每个企业渴求上市的背后动因，然而IPO严格的审批制度却令它们中的大多数只能望“市”兴叹。
　　对于首发上市，监管部门不仅要考核上市企业的市场业绩、行业地位、市场前景，对材料的申请报备与检查也是繁杂异常，即便通过发行资格审查，仍然需要根据市场情况获得发行许可，想要在短时间内完成上市的可能性几乎为零。
　　正因为如此，在僧多粥少的“首发”之路上才出现了千军万马挤独木桥的无奈景象，而迂回门槛较低的借壳实现曲线上市的策略也就成了企业IPO无望下的现实选择。
　　如今的壳资源依旧诱人。
　　“在选择首发还是借壳的时候，不但要考虑到上市所花费的资金成本，也要考虑它的时间成本，虽然《决定》限制了借壳的标准，但是相比于IPO的漫长等待还是具有明显的优势，IPO上市的周期很长，快的话也要三到五年，而且到了那个时候市场会发生什么变化无从得知，这也增加了它的机会成本”，前述证券从业人员如此表示。
　　然而，从另一个角度来看，在之前借壳上市的实践中，绝大多数重组方均能满足新的监管条件，同时证监会的审核标准也早已与公布的新规相去不多甚至高于新的标准，从这个层面来讲，新标准对改变实际操作的意义并不大。
　　“从已经成功实施借壳上市的案例中可以发现，没有哪一家公司的效益是不好的，2000万的利润确实不算太多”，在省国资委产权管理局局长潘友华看来，没有很强的实力，公司也实现不了借壳上市的真实意愿。
　　“新规对于资产重组还有一个利好措施――‘并购加融资’的一站式审核”，万雷告诉记者，上市公司在发行股份购买资产的同时，可以通过定向发行股份募集部分配套资金，而并购重组申请将会与再融资申请实现一次受理，一次核准。
　　“过去是你先重组，然后在经过一个完整的经营年度后，才能提交融资的方案，现在是一条龙，等于为融资打通了一个通道。”
　　在为融资提供便利的前提下，借壳新规与其说是对借壳的限制，毋宁说是一种变相的鼓励。
　　
　　“让借壳飞”
　　
　　新规实施以后，当外界揣度对壳资源的争夺和炒作行将降温之时，sT类股却在二级市场上导演了一场逆市上扬的好戏。
　　就在《决定》出台的当天，两市多只sT股走势强劲，在涨停的14只个股中，有12只属于sT、*ST或SST，其中*ST盛润A自8月10日复牌以来已录得超过10个涨停板。
　　有专家认为，新规对准备借壳的资产提出了更高的要求，直接提高了资产的可靠性和优质性，sT类股票的普涨正好表明了市场对重组后公司持续经营能力有很强的信心。
　　然而二级市场的活跃也预示着壳资源的投机炒作氛围越来越浓。
　　其实，作为中国股市最普遍的一种资产重组模式，借壳让众多拟上市企业成功叩开了资本市场的大门，并越做越强，与此同时，一些处于困境中的上市公司也能涅�重生。在严把首发的政策环境中，借壳上市题材在市场上很早就受到了投资者的追捧，成为国内股市最具活力的炒作题材。
　　热炒借壳上市的结果是引发内幕交易和市场操纵并牵出了行业的利益链条。
　　万雷向记者举了一个例子：“比如我本来是做投资的，我可以提前布局，在二级市场买了很多某sT股，我再主导人去给他搞重组，一边重组的时候，我一边在市场卖股，最终撤出。至于借壳成不成功我都走了，能挣很多钱。”
　　至于想保壳成功的上市公司，他指出，公司往往会弄一个虚假的重组，实现一年的盈利，一旦扭亏就能把sT的帽子摘除，这样至少还能延续两年时间，从而逃避退市。
　　“甚至很多的sT公司，它已经没有资产了，也就三五个人在那里维持着公司，做做账、看看门，然后利用政府每年的补贴，维持一点点盈利，锻造了不死的金身。”
　　“现在很多地方都在搞‘上市运动’，行政力量推动上市”，潘友华对此直言不讳道，“这种方式抛弃了上市的基本功能而转化为一个圈钱和造福的行为，等于把风险转嫁给老百姓，转给普通股民，其实是一种不负责任的态度。”
　　更有并购业内人士称，大量借壳交易的产生，既可帮助监管层解决现有sT公司的问题，又可以减轻IPO的压力，是监管机构解脱责任的一种方式。
　　冰冻三尺非一日之寒，对于重组市场上的顽疾也非一朝一夕可以解决。
　　在日前证监会就发布《决定》答记者问的过程中，相关负责人言之凿凿：《决定》明确规定了“借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台”。
　　然而，在资本市场不规范、投资人非理性、二级市场借壳交易不断升级的情况下，新规要想推进市场化退市机制建设和遏制投机炒作实非易事。

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