格力电器:治理博弈未了局_全球经济治理存在博弈
时间：2019-04-15 03:29:28 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
除了关系國计民生及國家安全的垄断行业外，所有其他上市公司第一大股东的持股比例都没有必要超过51％。凡是大股东持股超过51％以上的部分，应该在适当的时机逐渐减持，尽量降低第一大股东的持股比例。相对控股是一种具有竞争性的股权结构，它有利于激发中小股东对公司的关注与关心，同
时有利于大小股东之间的监督与制衡
没有股权结构的分散，就无法形成健全的法人治理结构。格力电器显然首创了中國A股市场小股东票决大股东的先河。不过，由于按规定还需召开临时股东大会补选一名董事，格力的治理角力还没有结束。
“蚂蚁雄兵”票决大股东
5月25日，格力电器举行股东大会，其中最重要的事项之一，就是选举新一届董事会成员。投票结果出乎意料：大股东格力集团推荐的董事候选人周少强得票数仅为36.6％，成为9个董事候选人中唯一落选之人，而其他董事候选人的得票率都在95％以上。
董事候选人周少强是珠海市國资委原副主任，就在此次格力电器股东大会召开前夕，他被珠海市國资委任命为格力集团总裁和党委书记，并以此身份参加格力电器董事角逐。珠海市國资委的意图可能是希望周少强当选董事后，能够执掌董事长帅印，以便监管國有资产，并加强对上市公司的控制力。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计55名。所持表决权的股份数占有表决权总股份的66.34％。公司董事会换届选举采用累积投票制表决，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表达权可以投票给一个或几个董事候选人。
本届董事选举共有9名候选人参选。其中，最大股东格力集团推荐了包括周少强在内的4名候选人；第二大股东京海公司推荐1名候选人；第三大股东耶鲁大学和第九大股东鹏华基金联合推荐1名候选人；另有3名独立董事候选人。
当投票结果统计出来时，出人意料，尤其是出乎格力集团意料的是，作为第一大股东推荐的董事候选人，周少强竟被中小股东联合抵制、淘汰出局，反而是由合计持股不足3％的小股东耶鲁大学及鹏华基金联合推荐的董事候选人冯继勇获得113.66％高票通过，这一投票结果发人深省，令人深思。
对于这一结果的解释，有小股东振振有词：大股东格力集团持有格力电器19％股份，就不能决定公司51％的事情。大股东对董事的提名数量过多，而流通股东也持有不少股份，在董事会中却没有董事代表，这是不合理的。
实际上，在格力电器的股东大会上，小股东之所以能够赢得话语权，并能战胜大股东，其主要原因大体有三个。
首先，为了摆脱大股东“一股独大”的控制，格力电器进行了不懈的努力。它抓住股权分置改革的机会，使大股东主动拿出部分股份对格力电器高管实施激励计划；后来通过引入战略投资者，“接收”大股东持有的部分股份，并通过非定向增发新股，进一步摊薄大股东持股比例。通过上述努力，格力集团持股比例从50％以上降至不足20％，股权结构更加分散、合理。
其次。格力电器卓越超群的经营管理，一贯稳定的优秀业绩，以及相当可观的现金分红，还有高比例送股，一直吸引着大量机构投资者，包括國内外各类基金，纷纷入主其中，长期驻扎，这极大地密切了机构投资者与上市公司之间的默契和信任。因此，当有人企图改变公司现状时，包括董事会换届选举，这些机构投资者便会联合起来，发挥类似于“一致行动人”的作用，形成强有力的话语权。
再次，大股东选派的董事候选人周少强，由于来自官员身份，缺少家电经营管理经历。他作为格力集团新上任的总裁兼党委书记的身份，一旦进入格力电器董事会，极有可能觊觎格力电器董事长的位置。因此，出于对公司未来命运担忧，包括机构投资者在内的中小股东竟然达成高度默契、联手否决了周少强。这是小股东对大股东的胜利。
“一股独大”削权三部曲
格力电器1996年11月在深交所上市，大股东格力集团属集体所有制企业。
股改前的2005年底，格力集团持有格力电器50.28％的股份，处在“一股独大”的绝对控股地位，其透过持股26.73％的格力房产，还持有格力电器8.38％的股份。
2006年2月，格力电器股改方案获得通过。其中，格力集团承诺从持股中划出2369万股，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。股权激励的前提是，在2005--2007年度中的任一年度，格力电器净利润须达到5.04亿元、5.55亿元和6.11亿元，出售价格确定为当年年底经审计的每股净资产值。
股改后，截至2006年底，格力集团对格力电器的持股比例降至40.84％，格力房产对格力电器的持股比例则降为5.80％。
2007年，格力电器通过三大途径大幅降低第一大股东的持股比例。其一，2007年4月，格力电器引进战略投资者京海公司，格力集团转让限售股8054万股给京海公司；其二，兑现股改承诺，为实施股权激励计划，格力集团出让了1069万股给格力电器激励对象。其三，2007年12月，格力电器非定向增发股票2952万股，虽然原股东优先配售，但仍从总体上进一步降低了格力集团对格力电器的持股比例。当年年底，在格力电器大股东中，格力集团持股比例猛降至22.58％，京海公司持股9.65％，成为“空降”而来的第二大股东。格力房产持股降至1.83％，成为第三大股东。到了2008年，博时基金和耶鲁大学成为第三、四大股东，各自持股2.58％和2.28％。
此间，格力集团自身也进行了重大调整。格力集团在降低对格力电器持股比例的同时，加大了对格力房产的投资比例。到2007年年底，格力房产成为其全资子公司。也就在这一年，格力集团以8.9元／股收购*ST海星(600185.SH)6000万股，成为其第一大股东。
2009年对格力集团来说颇不寻常。4月，格力集团更名为格力集团有限公司，注册资本及实收资本由1.7亿元变更为8亿元，这家原先的集体所有制企业终于被珠海市國资委收于门下，成为独资國有企业，经营范围变更为“投资与资产管理、企业管理服务、企业策划、其他商务服务”。9月，格力集团旗下全资子公司格力地产以6.71元／股对*ST海星定向增发24000万股，格力地产业务实现整体上市。 与此同时，格力集团及其一致行动人格力房产2009年继续减持对格力电器的持股。截至2009年年底，格力集团持股继续降至19.45％；上投摩根持股1.76％，跻身成为第四大股东。
今年2月，格力电器非定向增发1.8998亿股。增发前，第一大股东格力集团持股18.22％，第二大股东京海公司持股9.38％，第三大股东耶鲁大学持股1.76％，第四大股东摩根斯坦利持股1.61％，第七大股东格力房产持股1.15％，第九大股东鹏华基金持股1.13％。虽然原股东优先配售，但增发后格力集团的持股比例可能降至18％以下，格力房产的持股比例也会进一步下降。
治理角力仍未结束
自A股市场成立以来，“一股独大”的股权结构一直主导着股东大会的话语权。中小股东也习惯了大股东决定一切的定式思维，即便是机构投资者，在股东大会上，也只能是顺从或服从大股东的意志。
为了改变这一现状，2005年股权分置改革正式启动，截至2010年底，股改基本完成，A股进入全流通时代。股改的过程，就是國有股和法人股股东出让部分股份给流通股股东，以对价换取上市流通资格的过程，客观上讲，这也是大股东小幅减持股份的过程。股改后，尤其是近年来，随着上市公司越来越流行的“定向增发”和“非定向增发”大扩容，大股东持股比例普遍下降，“一股独大”的现象得以大大改观。
然而，在目前的A股市场上，仍有许多大型國有控股公司及中小型家族式公司，它们的股权分布高度集中，“一股独大”的现象仍很严重，改制上市似乎“换汤不换药”，召开股东大会时，只要大股东一家投票就可以通过所有决议事项。如此公司治理，怎能保护中小股东的合法权益?
在一些超大型國有控股上市公司中，國有股比例相当高，有的大股东持股比例甚至超过了总股本的2／3。例如，中國石油的國有股占比高达86.25％，农行的國有股占比高达79.33％，工行的國有股占比为70.74％，中行的國有股占比为67，55％。此外，创业板及中小板的一些家族式公司，一股独大的现象也比较普遍。如此股权结构下，大股东可以“一手遮天”，独自决定公司的任何大小事。这显然不符合股权分散、公司治理完善的基本要求。
股权适度分散的最大好处，就是能够形成合理的公司治理结构，即有利于形成相互制衡、相互监督、民主决策、科学决策的法人治理结构，提高公司治理的规范性与透明度。有利于保护中小股东合法权益。因此，笔者建议：除了关系國计民生及國家安全的垄断行业外，所有其他上市公司第一大股东的持股比例都没有必要超过51％。凡是大股东持股超过51％以上的部分，应该在适当的时机逐渐减持，尽量降低第一大股东的持股比例。相对控股是一种具有竞争性的股权结构，它有利于激发中小股东对公司的关注与关心，同时有利于大小股东之间的监督与制衡。
格力电器的全体股东是幸运的，作为它的第一大股东。格力集团对其控股上市公司有着负责任的、慷慨的支持。这与一些大股东掏空上市公司的做法相比而言，难能可贵。
从这一意义上讲，格力电器值得非垄断性國有企业及家族企业效仿学习。没有股权结构的分散，就无法形成健全的法人治理结构。因此，格力电器首创了我國A股市场小股东票决大股东的先河，这必将对其他上市公司的股东大会具有示范效应和榜样作用。
不过，格力电器本次股东大会只选举出了5名董事及3名独董，按规定，还需要召开临时股东大会再补选一名董事，而且这名董事候选人应该由大股东格力集团再次推荐。可以预料，格力集团再次推荐的董事候选人，要么仍推周少强，要么另换人选。应该说，继续推荐周少强，再次被否的风险极大，因此，格力集团有可能重新挑选新候选人。
(作者系武汉科技大学金融汪券研究所所长，兼任湖北省中小企业研究中心主任，武汉市人民政府特聘创业导师)
