商务谈判僵局成因_浅论公司僵局的成因及类型
时间：2019-04-14 03:20:59 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
【摘 要】公司僵局是指由于股东或董事之间的冲突或矛盾日益升级，公司的权力机构和决策机构的运行机制完全失灵，公司的各项事务均处于一种瘫痪状态。公司僵局的发生会对股东、公司、及其他利益相关者产生巨大危害，因此有必要对其进行深入研究。文章主要分析了公司僵局的成因和类型。
【关键词】公司僵局；成因；类型
中图分类号：F270文献标识码：A文章编号：1006-0278(2012)03-028-02
一、公司僵局的成因
公司僵局纠纷作为一种常见的公司类诉讼案件，其发生有着深层次的原因，笔者认为主要有以下几点：
（一）资本多数表决机制的滥用
公司作为一个独立的经济体，在市场交易中要不断地做出各种决策，以实现设立公司的目的。而资本多数表决机制正是为方便公司有效的做出决策，贯彻公司内部资本民主而产生的。不可否认，这个制度如果被善意的遵守，会极大地提高公司做出决策的效率，抓住商机，促进公司的发展。然而，正如拉德布鲁赫岑经指出的，“在法律历史领域中，我们常常遇到‘目的转换’的现象：一种法律设置伊始的目的早已迷失，不可追寻，但它却向着截然相反的方向发展出公理的效果，以此作为其继续存在且言之成理的目的。”�豍当股东们渐渐由最初的善意遵守转向利用这个制度追求自身利益时，比如，故意不出席股东会，故意行使否决权等等。长期下去，资本多数表决制就被架空，走向了最初目的的反面。
（二）信任危机的出现
公司的正常运转，离不开一个和谐融洽的团队，因此，股东之间的信任、合作尤为重要。尤其在有限责任公司及规模较小的公司中，股东开始设立公司往往是基于亲情，友情等，然而公司的长期运转需要的是股东彼此之间的默契，宽容，一旦出现了决策意见不一致，甚至只是私人之间的误会，如果缺乏沟通、理解，往往会导致关系恶化，最终出现公司运行的僵局。
（三）退出机制不完善
一方面，在有限责任公司中，由于不存在类似于股份有限公司的股份公开交易市场的外部制约，认为自己利益受到侵害，想要退出公司的股东很难对外转让自己的出资，这样，无法转让出资的股东进退两难，埋下了公司僵局的隐患。另一方面，在公司法的法定资本制和资本不变原则之下，除非通过严格复杂的减资程序,一般要求代表三分之二以上表决权的股东做出决议方可。否则，股东一旦出资便不得随意收回，否则会构成抽逃出资。而且，虽然股东可以根据公司法的规定对内转让自己的股权，但是在股东之间利益冲突的背景下，这种可能性又变得微乎其微。
（四）立法本身的缺陷
这主要体现在中外合资经营企业的立法当中。第一，根据《中外合资经营企业法》及《中外合资企业经营法实施条例》（以下简称《实施条例》）的规定，合资企业的形式为有限责任公司，最高权力机关及决策机关均为董事会，并且不再设置股东会，由董事会对合资企业的重大事项作出决议。而合资各方往往本着自身利益最大化考虑，且双方难免存在观念上的各种差异，这种差异又通过各自委派的董事作用于合资企业的运行机制，常常造成无法做出决策，甚至是运行停滞，进而发生公司僵局。其次，根据《实施条例》第三十二条，有关章程的修改；合营企业的中止、解散，合并、分立，注册资本的增加、减少等都需出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议。可以看出，有关中外合资企业的所有重大决策都需要全体一致通过，这就增加了发生公司僵局的可能性，因为，如果双方一旦产生某种不可调和的矛盾，董事会的决议便很难获得通过。最后，根据《实施条例》第二十条的规定，对合营各方向第三者转让股权做出了限制，这就又从外部增加了一份制约，使得公司僵局状态下的各方顺利退出公司变得更加困难。
二、公司僵局的类型
根据不同的标准可以将公司僵局分为如下几类：
（一）股东会僵局和董事会僵局
按照公司僵局产生的不同机构可以将其划分为股东会僵局和董事会僵局。前者指的是在股东会进行表决时，由于股东之间的内部纷争而无法达成有效决议，通常情况下发生在股东会选举董事时因意见不一致僵持不下而引发的僵局。后者指的是发生于董事层面的僵局，主要表现在董事会的召开及表决机制领域，如董事会无法召集，无人执行等。
（二）纯粹商业意见分歧形成的公司僵局和因公司股东个人因素导致的公司僵局
按照公司僵局形成的原因可以划分为纯粹商业意见分歧形成的公司僵局和因公司股东个人因素导致的公司僵局。前者是指处于僵局的双方或多方之间仍然保持着良好的个人关系，而仅仅是由于双方对公司的经营策略、管理方式、投资决策和利润分配等纯粹商业意见的不同才引起僵局。在这种情形下，公司的人合性和相互之间的信任基础并（下转第30页）（上接第28页）未丧失，经过良性互动和充分沟通，或者通过第三方的斡旋和调节，僵局很可能会自行化解。后者是指由于双方私人关系的恶化导致彼此之间的信任和合作的基础根本丧失，从而产生僵局。此时，除非双方的关系能够得到及时地修复，重新获得彼此的信任，否则这种僵局是很难通过公司自身化解，而必须依靠外部力量的介入。�
（三）表决权僵局和否决权僵局
表决权僵局是指僵局中的对立双方所掌握的表决权票数是相等的，彼此互不相让使得无法通过任何决议或者双方的表决权都无法达到公司法规定的过半并且无法获得中间派的支持。否决权僵局则是指由于诸如公司合并分立，增减注册资本，以及修改公司章程等需要由代表三分之二以上表决权的通过才可时，由于对立的一方掌握着足以行使否决权的票数，从而使得决议无法通过进而形成公司僵局。
注释：
[德] 拉德布鲁赫.法学导论.米健,朱林译[M]..中国大百科全书出版社,1997:113.
杨会芳.公司僵局及其破解途径研究[D]..郑州大学,2010年6月硕士学位论文:7.
