【公司治理相机理论探析】 公司治理理论
时间：2019-04-14 03:18:59 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
摘 要：公司治理的根源在于社会生产力发展赋予不同生产参与者的权利发生了变化，利益分配格局变得复杂；治理工作应以监控高级管理人员的委托代理行为为主要目的，以控制为基础手段，来保障各方利益主体的正当权益；对治理结构的设计要根据公司的生产特征，结合各利益主体的特点进行相机处理。
关键词：公司治理；控制；委托代理；相机治理
中图分类号：F272 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）18-0029-03
引论
公司治理问题出现于19世纪70年代末，威廉森（1975）提出Corporate Governance后，该问题很快得到了广泛的研究和应用。仅国内外知名学者对公司治理的相关概念和定义就有几十种之多[1~2]，近年来国外学者对该问题的研究则集中在新出现的细节方面，比如研究机构投资者的分类、积极股东主义者的表现等[3]；而国内学者研究较多的则是管理操作层面，多数文献是对具体治理机制的设计或者是对某一治理问题的实证检验，比如南开治理指数等。然而众多文献中有关治理理论的基础性研究较少。
从逻辑关系看，首先，委托代理理论是公司治理的理论基础，但并不是治理问题的根源，也不是治理问题产生的真实背景。因为委托代理问题自古代就已经存在[4]，比如奴隶给奴隶主人劳动，地方官员替皇帝治理一方百姓，普通企业里的经理或部门主管代替业主老板管理下属等，都存在委托代理现象，但公司治理只是到了近些年才开始出现。其次，企业理论是公司治理的另一理论基础，但是不能把现代企业直接理解为公司制企业，更不应认为公司治理问题是随着股份公司的出现而产生的。因为股份公司诞生至今已有四百多年的历史，亚当斯密早在其《国富论》中已经对股份公司“天生”缺陷——“两权分离”所引发的问题有所涉及，1932年贝利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书中也有较为系统的分析。1971年美国学者玛切教授在研究报告中揭露董事职能减弱的现象将严重制约公司发展，这时治理问题研究才受到学者们的重视。最后，在马克思政治经济学框架下，摒弃相关理论缺陷后，上述理论可以作为有效的分析工具使用。
一、公司治理的内涵
1.治理与管理。企业是由一系列具有明显不完全性和不对称性的内部合同契约构成的结合体。合同的不完全性使得对合同执行情况的监督和评估极为必要，这就涉及到管理和治理问题。首先合同的不对称性受生产力发展状况的历史局限，社会经济基础赋予博弈双方的谈判地位极不平等，并且决定了他们在企业内部的地位、权利不平等。在早期企业里，合同内容的不对称性表现在普通员工的权利也即雇主的责任是明确的、有限的，这一部分通常以法律形式得到保障；普通员工的责任也明确，且容易衡量，这一部分是通过雇主的管理来实现；但是雇主的权力却很模糊，只要履行了前述义务几乎无限大。随着企业复杂化，特别是随着代理人的出现，合同的签订和执行情况则发生了新变化。股份公司内股东的权利和义务都非常明确、有限，普通员工的权力仍然很明确、有限，这些在法律的形式下得到执行。普通员工与抽象公司法人签订合同，其责任的履行仍然在雇佣的管理者的管理下完成。高级管理人员的情况却不同：作为合同签订的一方，他被赋予的权力在一个很大的范围之内，且难以明确界定；而他所承担的义务也在一个很大的范围之内，难以明确界定，更难以测量。这使得高级管理人员执行合同的情况不能通过管理工作得以实施，因为管理所采用的行政权威模式和相关管理工具、手段无法适用于此，于是治理手段就应运而生了。因此治理问题不能简单地看做是解决员工、股东和高级管理人员（含董事会）之间的相互关系，而应该是单向的、明确的，它只涉及高级管理人员（含董事会），只解决高级管理人员（含董事会）的合同执行问题，也即是说治理问题就是如何解决对代理人的监督评估。
2.激励与控制。激励与控制是企业治理中十分重要的问题，近些年国内学者对于企业经理人员的年薪制问题、期权设计等激励问题的研究非常重视，却对于如何控制、监督和约束经理人员，如何形成企业内、外部有效的控制机制的研究不够重视。笔者认为这实在是一种极大的误解，在治理问题中控制应是第一位重要的，激励是第二位的，两者不能等量齐观。首先，控制代理人行为是解决委托代理问题的前提，如果没有足够充分的控制，那么代理人的机会主义行为就会拥有大量的活动空间，他们通过各种手段从企业里为自己谋取的利益会远远超过任何形式的激励政策所得。只要代理人的机会主义所得大于其努力工作按照合同所得的激励收益，那么理性的、利己主义的代理人就不会努力工作，从而失去了签订合约的前提意义。实际上，中国国有企业出现的大量问题就是企业管理层失控即所谓的内部人控制现象造成的[5]。其次，严格完善的控制约束机制有利于实现对代理人的评估、挑选。由于高级经理人员的职责和贡献很难测量，事前对高级经理人员的经营能力、特别是对适合于被聘用企业环境的经营能力的判断也难以准确、客观。因此通过事中监控，获得大量代理人的事中活动信息，从而实现对代理人的综合评价非常关键。也即是说，激励优秀的企业家，而不是当前的企业高级管理人员应该是一个大前提，通过控制活动，有利于挑选优秀的企业家。而一些企业实行的年薪制、期权计划等并没有建立在有效的经理人选择考核机制之上，无法保障只有高素质的经理人才能居于经营者岗位，相应的激励问题成了无源之水。再次，激励的有效性难以确定。什么样的激励措施、多高的激励额度才能够充分调动经营者的积极性是一个极难回答的问题。有数据表明，20世纪90年代美国公司经营者报酬提高了2%，而公司利润率下降2%。20世纪末美国公司总裁报酬为工人的94倍，工程师的39倍，却没能阻止美国公司效益的下滑。相反，日本企业内高级经理的收入远远没有达到美国同行的水平，但是他们工作努力水平却不见得比美国同行低。国内许多学者对上市公司高管年薪和公司业绩关系的实证检验也很少有正面结论[6]。如果把激励作为治理的首要问题，那么由于企业家才能的垄断不可分性、各公司对企业家才能的争夺以及企业家流向更高收益企业的机会主义等原因将导致高级经理人员的收入高得离谱，也不利于代理人企业家把其人力资本全部投入所在企业，使得企业关键构成要素之一的“企业家才能”这一专用性资产投资不足。最后，从系统论的角度看，企业作为有机联合体，所有要素主体的合作非常重要，只有让各要素主体都获得合理公平的报酬，才是对系统的最大激励。如果过分激励经营者必然会损害其他主体的利益，从而影响其他主体积极性和系统产出。 3.谁来参与治理。诺贝尔经济学奖得主M.H.米勒在谈论国有企业改革时指出“研究改革开放是对于经济学家所称的公司治理的各种可能的方略作一番选择。譬如，谁来判断经理是否对公司资源运用得当？如果运用不当，谁有权决定替换这些经理？”[7] 对于谁来参与企业治理将影响到企业治理的价值取向和治理结构的设计，进而会影响到企业治理的效果和运营效率。这一问题将在下面分析，需要特别指出的是，即使采用西方学者有关企业和产权的分析工具及逻辑，也可以证明当代企业为资本和劳动共同拥有，员工有充分的权利参与企业治理活动。
综上讨论笔者认为，资本与劳动在生产关系中地位的变化是产生治理问题的根源所在；公司治理的本质内涵应该是解决企业层次上的生产关系与生产力的相互适应问题。企业治理的目的是确保各主要利益主体的利益不受侵害，关键是控制代理人的机会主义和道德风险；控制是企业治理的主要手段；对象集中在代理人（主要是高级经理和董事会）身上；企业员工是企业所有者之一，有权利参与企业治理活动。
二、治理与治理结构
1.公司治理与治理公司。“公司治理”与“治理公司”有不同的内涵，相应的“治理结构”与“治理体系”以及其他相关概念也有差异，本文作简要区别。首先，公司治理是企业自身解决企业范围内各要素主体的利益和其他权利的分配及实现问题，以便维持企业的发展，实现企业的目标。而治理公司则是从社会角度出发，涉及如何协调、规范与企业相关的多个方面，以便使企业更好地完成其社会功能。其次，如何构建公司治理结构属于实务性的问题，它涉及到更广泛的领域，要考虑和解决的问题决不仅仅是公司治理问题——它只是核心问题，要受当前法律、社会规范、政府要求等的约束，已经超出了企业的边界，更多时候与“如何治理公司”相关。再次，公司治理体系则是一个复杂的系统，因为许多治理功能无法完全在企业内部实现，比如价格信号，能力信号，公平信号，机会信号等必须通过外部来获得。对此杨瑞龙等直接称之为外部治理结构和内部治理结构[8]，唐建强区分为外部控制系统和内部控制系统[9]，冯根福、赵健则区分为三个子系统，即“基础运行系统”、“基本控制机制运行系统”、“公司内部运行系统”[10]。最后，治理模式则应是从总体上对一个国家公司治理体系的整体抽象描述。
2.治理结构。威廉森认为治理结构是决定契约关系是否完善的组织结构，是一种保护契约当事人投资的制度安排。而基于本文阐述，笔者认为治理结构是为了使主要公司代理人尽职尽责，为了使各方的合理权益得到保证而进行组织安排、权力划分和程序设计后所呈现的总体利益及权力格局。一般认为公司制企业治理结构主要是由股东会、董事会、监事会、经理层构成的格局。但是对于谁应该进入这些部门参与治理问题却有很大争论，在近些年的争论中，利益相关者参与治理的观点占据了上风，但是有学者认为利益相关者理论存在“利益相关者很难界定，利益相关者之间的利益冲突可能会增加交易成本，利益相关者的利益可以通过相对股东来说更加完备的契约来保护”，“缺乏利益相关者共同治理的法理”等问题；也有学者进一步提出了“核心利益相关者”理论[11]。但是这些观点首先没有意识到企业所有权的本质，其次没有意识到不同企业相关治理问题的差异性，导致了企图寻找适合所有公司的治理结构的错误。鉴于前述认识和分析，笔者提出以下相机治理结构观点。
3.相机治理结构。首先，企业是多方不同投资构成的结合体，人力资本和非人力资本都拥有企业的部分所有权，都有资格参与企业治理。如果把代理理论中的委托人定义为企业所有者（含股东和员工），把产权理论中的企业所有者定义为多方共同所有，那么它们所分析的现象及主要问题仍然适应于相机治理。其次，企业治理的社会现实基础是绝大部分企业内各利益主体对企业生产的贡献（从而在企业内的权力）并不对等——这由生产力发展的现实状况决定。在改变权益资本最后一个分享企业产出这一状况之前，资本相对于活劳动的优势亦然存在，那么就应该遵从“占优为先”的原则，也即是说企业治理中仍需要以资本为主导，尽量兼顾其他利益主体的权益，并让其他利益主体以适当方式参与治理活动。只有这样才能与社会现实一致，合乎时代需要。第三，在找到更合适的办法来确定各利益主体对企业所有权的比重之前，笔者遵从以下原则来安排各利益主体在公司治理结构中的位置：即（1）谁最有动力进行监督；（2）谁最有条件进行监督；（3）谁最有能力进行监督。或者说谁与企业的利益相关程度高？谁更容易获得代理人行为的大量信息？谁拥有分析、判断代理人为信息的专业技能？
以股份公司为例，对各主要利益主体的行为分析简单总结为表1。从中不难发现：各个利益主体之间存在重大差异，而且不同企业在公司规模、生产力状况、员工构成等方面也存在重大差异，那么在设计具体的治理结构时应该依据各自的情况作不同处理，不存在唯一正确有效的治理结构；既然各利益主体都有私利倾向，因此必须将企业的最高权利分解，归多方所有，以便构成相互监督制约的均衡机制。
表1 公司各利益主体行为分析
注：这里的被监督对象以经理和董事为主。
事实上，相机治理的思想具有极大的包容性。当普通劳动在企业生产中的影响很小的时候（资本主义初期大多如此），劳动在联合所有权中的份额很小，企业最高权力几乎等同于股东权利，此时最高权力没有分解的必要性，股东至上的单边治理结构完全可以满足当时企业发展的需要；在当今高科技公司里，活劳动人力资本的作用非常大，相应的权力也非常大，甚至超过了资本，这时资本往往退居到了幕后，治理结构可以考虑以人力资本为主导的治理结构；对于和下游企业关系密切的大型制造企业，把主要供销商纳入治理结构也是合理的。
需要说明的是，笔者提出的相机治理结构与青木昌彦提出的“相机治理机制”不同。后者的基础是企业主要控制权及剩余索取权的状态依存特征，不同经营状态反映了不同的利益分配格局，视不同的经营效果将最高权力转移给不同群体。在实践上企业的控制权状态在短期内实现转移的可能性非常小，成本也非常高，该类机制的设计和执行都非常麻烦，有学者已经指出了国有企业破产中相继治理机制失效的问题[12]。而笔者提出的相机治理结构是视企业的不同生产特征而将最高权力进行分解后同时赋予不同的利益主体来行使权能。
总结
笔者支持的“相机治理结构”框架是：对公司的最高权力进行分解，分别由不同的部门和利益主体来主导，形成制衡机制；劳动和资本分别以不同的方式出现在最高权利机构；各主体的利益实现方式和保障方式不尽相同，可以有多种形式；治理结构要适应生产力状况，以提高企业整体效率和竞争力为原则。正如李维安曾指出，合理的公司治理结构必须要有利于企业的创新，有利于企业的发展，徐二明教授也强调公司治理要保证决策的科学性从而最终影响企业绩效。总之，对企业来说效率是治理问题的核心，关键是考虑在当前的市场环境下如何构建对自己最合适的治理结构。
参考文献：
[1] 张宇，徐向阳.公司治理:一个概念辨析[J].现代管理科学，2010，(6).
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[5] 黄磊，闫存岩，孟宪伟.现代公司治理理论基础的分析[J].经济问题，2008，(8).
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[11] 杨瑞龙.企业理论:现代观点[M].北京:中国人民大学出版杜，2005.
[12] 冯根福，赵健.现代公司治理结构新分析[J].中国经济，2002，(11).
[责任编辑 刘娇娇]
