新农开发股权收购涉嫌利益输送
时间：2021-01-31 12:00:44 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
新农开发（600359.SH）于4月30日发布了《关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的公告》，拟以现金36356.57万元收购关联公司阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司（以下简称“新鑫公司”）持有的阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司（以下简称“鑫龙化纤”）98%的股权。收购完成后，鑫龙化纤将变身为新农开发的全资子公司。对于本次收购，新农开发乐观收购预期贡献大、对相关产业带动明显，但笔者仔细研究这个收购方案后发现，此次收购存在着很多疑问待解，不排除有向关联方利益输送的嫌疑。
巨资收购烫手山芋
此次收购对于新农开发而言可谓是不惜血本，根据上市公司发布的一季报显示，新农开发全部账面货币资金余额仅仅只有63154.5万元，36356.57万元收购资金占其一半以上的资金储备。如果这一近乎“破釜沉舟”的付出换来的是盈利能力超强的资产倒也无可厚非，但令笔者感到疑问的是，新农开发收购的不仅不是优质资产，甚至堪称是烫手山芋。
根据收购公告披露的数据，鑫龙化纤截止到被收购时还没有开展任何实际经营活动，销售收入为零。而且该公司账面中最主要资产为针对“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”的其他应收款，余额高达14025.31万元，这相当于鑫龙化纤全部净资产37098.54万元的3成多。
对于新疆海龙化纤，新农开发想必是并不陌生的。新疆海龙原本是上市公司*ST海龙（000677.SZ）的控股子公司，同时在2010到2011年期间为新农开发参股45%的参股子公司，新农开发还以参股比例为新疆海龙化纤2.5亿元的贷款提供了担保。然而伴随着国内化纤行业的整体低迷，新疆海龙化纤也深陷亏损泥沼直至无法自拔，在2010年和2011年连续出现巨额亏损的环境下，于2012年2月正式停产，随后于2013年11月进入破产程序，最终在今年4月出台了破产清算方案。
根据新农开发在今年4月发布的《关于新疆海龙化纤有限公司破产清算事宜的公告》显示，“公司享有新疆海龙债权67061248.37元，按分配方案将收益2058780.32元，截至2014年12月31日，公司对该债权计提坏账准备为34691926.12元，本次裁定结果将减少公司本期收益21069170.42元”。
从这段内容中不难看出，新疆海龙化纤破产过程中对外债务的清偿率仅有可怜的3.07%，属于严重的资不抵债。那么此次新农开发在收购鑫龙化纤过程中，标的资产包含了针对“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”的大笔债权，这些资产最终是否会沦为“死账”就非常值得关注了。
资本运作带来虚假利好
按照新农开发自己的打算，收购鑫龙化纤只不过是一系列复杂资本运作最终的展现形式，通过此举将使得对外负债演变成母子公司之间的债权债务，将“阶级矛盾”化解成为“人民内部矛盾”。在这还要提及到新农开发此前为新疆海龙化纤担保的2.5亿元贷款本息，上市公司还曾为此计提了15147万元预计负债，给上市公司带来了巨大损失；伴随着新疆海龙破产方案的变更，针对这笔2.5亿元贷款担保的债务追偿权，最终落到了鑫龙化纤的头上。由此，原来诸多深陷于新疆海龙化纤的金融机构均得以解脱，只剩下存在付款义务的新农开发和存在收账权利的鑫龙化纤。
而新农开发此次将鑫龙化纤全部股权收入囊中，单从会计核算账务处理来看，的确是“抹平”了此前担保所遗留下来的巨大窟窿。对此，新农开发阐述道：“根据有关规定，鉴于追偿权将由本公司100%控股子公司拥有，本公司对新疆海龙提供担保预计将不再会发生损失。这样，原计提的预计负债15147.00万元将转回，并因而增加本公司效益，将对本公司本期经营业绩产生较大影响。”
这一举措貌似构成了新农开发的巨大利好，但实际上的经济实质与会计核算表象却是大相径庭。因为鑫龙化纤的主要资产构成中，就包含了针对新疆海龙化纤的巨额应收债权，而从全文所述的新疆海龙破产清偿率来看，这笔债权几无可能收回。但是针对这笔资产，新农开发却实实在在地付出了收购款项的。这也就意味着，原先承担担保连带责任的新农开发，按道理是要向新疆海龙化纤的债权人进行付款赔偿其贷款损失的，而现在则摇身一变，以股权收购的形式支付了款项；原先付款将直接计入到营业外支出科目，直接影响到当期利润表，而通过股权收购，则将体现在长期股权投资的资产科目下。
这是一个典型的费用变资产的资本运作，表面上看是利好，但实际上对于新农开发而言，这笔资金是实实在在地支付出去了，只不过收款方从原来的新疆海龙化纤债权人，变成了新农开发的关联方，付款义务始终存在，从现金流量的角度来看，实质上对于新农开发没有任何变化。而公告中提及到的“预计负债15147.00万元将转回”，也不过是个账面数字游戏而已，因为这笔费用已经通过股权受让款的形式支付出去了。而且在收购了鑫龙化纤、并将其纳入到合并范围之后，鑫龙化纤的资产也将体现在新农开发合并会计报表的资产科目下，也即针对“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”的14025.31万元其他应收款，也将体现为新农开发的资产项。当这笔资产实质性无法收回的时候，等待新农开发的将是14025.31万元资产减值损失。
由此可见，新农开发在收购鑫龙化纤的过程中，根本没有占到任何便宜：并非免除了以前许下的担保责任，而是实际履行了担保责任，将担保损失以股权投资的名义坐实了；而且同时还以巨资收购了大笔不可能收回的债权，这为日后经营买下了一颗必然会炸响的地雷。
细节处疑点耐人寻味
其实，仔细分析新农开发收购鑫龙化纤的资料，可以发现其中不少涉及到专业性细节问题都非常耐人寻味。
1、新鑫公司针对鑫龙化纤的增资是否合法？
资料显示，针对“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”的14025.31万元其他应收款，也不是自开始就是鑫龙化纤的资产。根据收购公告披露的信息，贷款银行将针对新疆海龙化纤的贷款追偿权转给了信达资产管理公司，后者又将其中的一部分转给了新鑫公司，新鑫公司又以这笔资产作为增资形式注入到了鑫龙化纤。由此导致鑫龙化纤的注册资本在今年3月份从100万元飙升到37098.65万元。也就是说，鑫龙化纤的注册资本构成中，有14025.31万元是以债权形式呈现的。
