强化金融控股公司监管的初步思考
时间：2021-03-09 00:04:25 来源：雅意学习网 本文已影响 人 
金融控股公司是指以股权或委托管理权等其他权利为主要实现形式，在同一控制权下，完全或主要是在银行业、证券业和保险业等至少两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融控股集团公司。
中国的金融监管体系虽然也在随着金融改革的不断深入而不断发展，但总体而言面临当前新形势，中国的金融监管,仍然存在着很多急待解决的问题。本文试图就强化中国金融控股公司的监管问题，谈点粗浅见解，谨供参考。
一、中国金融控股公司的现状
（一）金融控股公司的现状
由于历史原因以及缺乏对非金融企业投资金融业的相关法律限制，中国出现了多种形式的金融控股公司。一是由非银行金融机构形成的金融控股公司，如中信控股、平安集团等。他们分别以中国国际信托投资公司和平安保险公司为基础形成金融控股集团，现在己改制为纯粹型控股公司，母公司不再是经营机构，而只是一个纯粹的投资控股机构；二是国有商业银行通过独资或合资成立的金融机构形成控股公司，如中国银行的中银控股公司、中国建设银行的中国国际金融有限公司、中国工商银行的工商东亚金融控股公司等。三大国有银行通过特批或在海外注册非银行子公司，绕开了《商业银行法》禁止银行投资的限制。三是由企业集团形成的金融控股公司，其中既包括国有企业集团，也包括民营企业集团的投资。前者如宝钢、山东电力（山东电力集团投资所形成的鑫源控股公司）、海尔（海尔集团控股形成的青岛商业银行）等，后者如德隆、新希望等。这类金融控股机构蕴含着相当大的风险。
（二）金融控股公司特有的金融风险分析
金融控股公司特有的金融风险主要与其控股公司的组织架构有关。主要包括如下几个方面：
第一、资本金重复计算及财务杠杆比率过高风险。在两种情况下，金融控股公司可能发生资本金重复计算的风险。一是母公司拨付子公司资本金或者资金在集团内反复投资；二是子公司之间相互持股，造成股权结构混乱及资本金多次计算。金融控股公司母公司以外来资本拨付给子公司资本金时，在母公司和子公司的资产负债表中都同时反映出来。如果该子公司用这笔资金在控股公司集团内继续投资，则该笔资本就被重复利用。从好处讲是资本金的利用率高，但从坏处来讲，这意味着资本重复计算，可能会使金融控股公司财务杠杆比率过高，从而影响到整个金融控股公司的安全。
第二、内部交易风险。金融控股公司发生不良内部交易的可能情况,是当金融控股公司或其某一子公司出现资金不足或其他经营问题时，母公司可能会要求甚至强迫其他子公司特别是银行机构进行违法不良内部交易，以挽救陷入困境的金融控股公司成员。而金融控股公司的不良内部交易，必然会妨碍公平竞争，损害投资者和消费者的利益。如“大爆炸”前的日本银行业，为了规避法律限制银行资金进入证券市场和房地产的禁令，出资建立了八家住宅金融专业公司，然后通过这些住宅金融专业公司融资给房地产企业，形成了金融机构－住宅金融专业公司－房地产企业的债务链条。
第三、透明度风险。从独立企业法人的角度看，金融控股公司个体透明度与其他金融企业具有一致性，但由于金融控股公司母子公司、子公司之间错综复杂的内部交易，特别是逃避监管的不良内部交易，导致金融控股公司的公开信息占应当公开信息的比重,通常要低于非集团化的金融企业，使监管机关、债权人和其他利益相关者很难掌握足以做出正确判断的信息。而且，由于不良内部交易，以及处于不同行业、不同国家和地区的金融控股公司母子公司适用的会计准则、会计年度存在较大差别，金融控股公司可能会利用这些差异制造虚假信息,来谋求不当利益。如金融控股公司可能通过内部交易夸大一个子公司的报告利润和资本水平，从而使集团公司的净资本虚拟增值，或者掩盖金融控股公司的真实水平。
第四、自主权丧失风险。金融控股公司作为“战略决策、财务控制、人才资源配置”中心，对各子公司实行有效的控制管理，这可能影响到各子公司的决策自主权，使其面临自主权丧失的风险。因为在金融控股公司架构下，不论从股权控制角度，还是从对各子公司董事和管理人员的选用等方面看，各子公司的董事会和管理层,都受母公司的影响和控制，特别是在经营和财务决策方面受到更多限制，作出客观判断的能力将大打折扣。如果控股公司是非金融性企业，不受监管约束，金融性子公司的自主性将更成为问题。
第五、系统风险传染。金融风险的传染过程,就是金融风险由小到大，由此及彼、由单个金融机构到整个金融体系、由一个国家到另一个国家的发展过程，是金融风险的范围和强度不断放大的过程。在金融控股公司中，无论将部门的风险分散到怎样的程度，即使系统内部不发生风险，但是由于系统外的风险，如石油危机，股市崩盘及房地产被查抄等不能通过分散化而减少的风险因素，也会波及到系统内。在金融控股公司系统中，这种不能分散的风险,可能导致系统风险。
二、中国金融控股公司监管存在的问题
从目前经济发展现状看，虽然中国的金融监管体系也在随着金融改革的不断深入而不断发展，但总体而言，中国的监管体系还处于起步阶段，面临加入世贸组织后的形势，中国的金融监管仍然有很多急待解决的问题。
1.金融法规体系还不够完善。现有金融法规的部分条款已不适用金融机构未来对监管的要求。例如《商业银行法》对商业银行权益的法律保护不够充分；业务范围被严格限制在传统的商业银行业务范围内，不利于金融创新；对商业银行的内部治理结果和内部控制制度及透明度等未作出明确要求。此外，很多重要的金融法规以及相配套的规章制度和实施细则没有建立起来，比如外汇管理法、存款保险法等。一方面，我国还没有对金融控股公司制定统一的监管法规，如信托投资公司的证券营业部为吸收资金，采取证券回购、代客理财等手段高息吸收资金，变相开展银行业务，这种行为本应受到查处，但由于实行分业监管，银监会和证监会在这个问题上没有明确规定，造成了监管真空。另一方面，分业监管格局不能完全覆盖一些新型的金融机构，可能促使其将某一特别的服务项目或产品,置于监管成本最小或监管最宽松的领域，从而产生“监管套利”现象。
2.不同监管机构的监管目标、监管重点不同可能导致冲突。证监会的目标是维护证券市场的公平与秩序。而银监会注重审慎监管，关注银行系统的安全与稳健经营。保监会为保证保险业的稳健经营和被保险人的利益，关注各保险公司的偿付能力。由于各个监管机构的目标不一样，指标体系、操作方式不同，各监管机构的监管结论可能存在较大差别。一旦出现危机，各监管者间就会推卸责任。
3.在对金融控股公司的监管上三家监管部门协调难度大。一是“三会”及其派出机构在行政上属于平级，金融控股公司发生风险，由谁牵头、谁作最后决定等问题的最终确定存在着一定的现实困难。尽管可以建立联席会议制度，但仍会存在沟通不足和信息共享度低等问题，影响监管的有效性;二是存在各监管者的监管优先权的行使问题。在分业监管体制下，一般会确定对金融控股公司整体实行监管的主监管者，主监管者必要时可对银行、证券或保险等的限制监管行使裁决权。但若其他监管机构认为，主监管者实施的限制监管内容有重大恶劣影响，他们也具有裁决权，那么两者之间裁决权的优先权并不明确，这将造成他们之间矛盾的无法协调。
4.监管成本高，并会抑制金融创新。一是在分业管理体系下，监管规则和条例不一致，监管报告要求难统一，不可避免地存在重复和交叉监管，增加了监管成本；二是有些该管的管不住，该放的又放不开，这是我国目前分业监管实践中一个比较突出的问题。一方面，金融监管法规不完善，法律法规的出台跟不上实际发展的需要，现有的一些法律法规内容较粗且可操作性不强;另一方面，我国对商业银行可以经营和禁止经营的业务都有严格规定。这种两极控制的监管方式,限制了银行的金融创新活动，影响了金融市场的效率。
